Коммерческий кодекс

(1) Предпринимателем по смыслу настоящего Кодекса считается физическое лицо, предлагающее от своего имени за плату товары или услуги, и для которого продажа товаров или оказание услуг является постоянным видом деятельности, а также предусмотренное настоящим Кодексом коммерческое товарищество. [RT I, 23.12.2022, 2 – в силе с 01.02.2023]

(1) Коммерческим товариществом считаются полное товарищество, коммандитное товарищество, товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество и коммерческий кооператив. Законом могут предусматриваться также иные коммерческие товарищества.

(2) Коммерческое товарищество регистрируется в Коммерческом регистре.

(3) Правоспособность коммерческого товарищества возникает с момента регистрации в Коммерческом регистре и прекращается с момента исключения из Коммерческого регистра, если у коммерческого товарищества отсутствует имущество. [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

(4) Коммерческие товарищества могут объединяться, разделяться, а также преобразовываться в коммерческие товарищества других видов только в случаях и порядке, предусмотренных законом.

(5) В предусмотренных законом случаях для слияния, разделения и преобразования коммерческих товариществ требуется разрешение компетентного учреждения.

(1) Предпринимателем - физическим лицом может быть любое физическое лицо.

(2) Предприниматель - физическое лицо должен до начала деятельности подать заявление о своей регистрации в Коммерческом регистре. [RT I 2008, 60, 331 – в силе с 01.01.2009]

(3) Предприниматель - физическое лицо может предуведомить держателя Коммерческого регистра о приостановлении своей деятельности, указав срок, в течение которого он не будет действовать в качестве предпринимателя. Предприниматель - физическое лицо, деятельность которого ввиду характера вида деятельности является сезонной, может сообщить держателю Коммерческого регистра даты начала и окончания деятельности предпринимателем. Даты начала и окончания деятельности предпринимателем могут быть сообщены также в случае осуществления временной деятельности. [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

(1) Предприниматель может заниматься видами деятельности, которые не запрещены законом.

(2) Законом могут устанавливаться виды деятельности, для занятия которыми необходимо получить разрешение на деятельность (далее – лицензия), или которыми может заниматься лишь предприниматель определенного вида.

(3) [Часть недействительна – RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]

(4) Фермером считается предприниматель, как минимум один из видов деятельности которого относится к производству сельскохозяйственной продукции и который использует в этих целях в качестве собственника, пользовладельца или арендатора хутор. [RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]

(5) Предприниматель при регистрации в Коммерческом регистре сообщает запланированный основной вид деятельности, а также сообщает об изменении видов деятельности. Коммерческое товарищество, которое должно представлять в Коммерческий регистр отчет за хозяйственный год, указывает в своем отчете за хозяйственный год виды деятельности в истекшем отчетном году и виды деятельности, запланированные на новый отчетный год, и не сообщает отдельно об их изменении. При сообщении в Коммерческий регистр о виде деятельности или при указании последнего в отчете за хозяйственный год используется Эстонский классификатор видов экономической деятельности. [RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]

(6) Эстонский классификатор видов экономической деятельности утверждается постановлением министра, отвечающего за данную сферу. Министр, отвечающий за данную сферу, может определить, какой уровень классификации следует использовать при сообщении в Коммерческий регистр о виде деятельности и указании последнего в отчете за хозяйственный год. [RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007] ↗

[Утратил силу - RT I 2009, 5, 35 - вст. в силу 01.07.2009]

(1) Если одно коммерческое товарищество является участником или акционером другого коммерческого товарищества и имеет в нем большинство голосов, то оно называется головным предприятием, а коммерческое товарищество, в котором оно участвует – дочерним предприятием. Дочерним предприятием головного предприятия является также товарищество, в котором большинством голосов обладает другое дочернее предприятие либо дочерние предприятия в отдельности или вместе с головным предприятием.

(2) Дочерним предприятием является также товарищество, в котором другое товарищество (головное предприятие) в качестве его участника или акционера имеет преобладающее влияние по договору либо без такового.

(3) Головное предприятие вместе с дочерними предприятиями образует концерн.

(1) Головное предприятие вправе давать указания руководящим органам дочерних предприятий. Указания должны быть даны по крайней мере в позволяющей письменное воспроизведение форме. Руководящий орган дочернего предприятия должен следовать указаниям головного предприятия, учитывая установленное частью 2 настоящей статьи. Члены руководящего органа дочернего предприятия, не назначенные в должность голосами головного предприятия или назначенные в должность в качестве независимых членов руководящего органа не обязаны следовать указаниям.

(2) Если член руководящего органа дочернего предприятия действует в противоречии с интересами дочернего предприятия, то он не считается нарушившим обязанности, если сделка совершена узнаваемо в интересах концерна в целом, с уместным ответным исполнением дочернему предприятию, и дочернее предприятие в момент совершения сделки является платежеспособным и не станет неплатежеспособным в результате сделки.

(3) Если дочернее предприятие, управляемое на основании указаний головного предприятия, окажется в экономическом состоянии, при котором в будущем у него вероятно возникновение неплатежеспособности, то головное предприятие должно незамедлительно применить меры по предотвращению неплатежеспособности или принять решение о прекращении дочернего предприятия или подаче заявления о банкротстве.

(4) Если головное предприятие действует в противоречии с положениями части 3 настоящей статьи, то оно несет ответственность по обязательствам дочернего предприятия, возникшим после выявления ситуации, указанной в части 3. Если головное предприятие давало руководящим органам дочернего предприятия указания, противоречившие интересам дочернего предприятия и не соответствовавшие интересам концерна, то головное предприятие отвечает по обязательствам дочернего предприятия, не исполненным в силу дачи таких указаний.

(5) В случае объявления банкротства дочернего предприятия требование, предусмотренное частью 4 настоящей статьи, может быть предъявлено от имени дочернего предприятия исключительно управляющим имуществом банкрота. [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

(1) Фирменным наименованием или названием фирмы является зарегистрированное в Коммерческом регистре наименование, под которым действует предприниматель.

(1) Фирменное наименование предпринимателя – физического лица должно содержать имя и фамилию предпринимателя и не может содержать определение или сокращение, указывающее на коммерческое товарищество.

(2) Фирменное наименование фермера – физического лица не должно содержать имя и фамилию предпринимателя в том случае, если в состав фирменного наименования входит название хутора.

(3) Если предприниматель – физическое лицо отчуждает предприятие другому физическому лицу, то приобретатель может продолжать деятельность под прежним фирменным наименованием с письменного согласия отчуждателя.

(4) Если физическое лицо приобретает предприятие путем наследования, то это лицо может продолжать деятельность под прежним фирменным наименованием.

(5) В случае изменения имени, содержащегося в фирменном наименовании предпринимателя – физического лица, он может продолжать деятельность под прежним фирменным наименованием.

(6) Предприниматель – физическое лицо может иметь несколько фирменных наименований в том случае, если они используются для разных предприятий.

(1) Коммерческое товарищество может иметь только одно фирменное наименование.

(2) Фирменное наименование полного товарищества должно содержать дополнение «полное товарищество», фирменное наименование коммандитного товарищества – дополнение «коммандитное товарищество», фирменное наименование товарищества с ограниченной ответственностью – дополнение «товарищество с ограниченной ответственностью», фирменное наименование акционерного общества – дополнение «акционерное общество», и фирменное наименование коммерческого кооператива – дополнение «кооператив».

(3) Вместо дополнения, указанного в части 2 настоящей статьи, полное товарищество может использовать в фирменном наименовании аббревиатуру «TÜ», коммандитное товарищество – сокращение «UÜ», товарищество с ограниченной ответственностью – сокращение «OÜ», и акционерное общество – аббревиатуру «AS».

(4) Дополнения или аббревиатуры, указанные в частях 2 и 3, могут использоваться только в начале или в конце фирменного наименования.

(1) Фирменное наименование не может быть отчуждено без предприятия, за исключением случаев, когда фирменное наименование отчуждается при ликвидации предпринимателя или в ходе производства по делу о банкротстве.

(1) Фирменное наименование предпринимателя - физического лица должно быть четко отличимым от других фирменных наименований, зарегистрированных в Коммерческом регистре, и забронированных в Коммерческом регистре фирменных наименований. [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

(2) Фирменное наименование коммерческого товарищества должно быть четко отличимым от других зарегистрированных в Коммерческом регистре Эстонии и забронированных в нем фирменных наименований. [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

(2¹) [Часть недействительна – RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(3) Если в Коммерческом регистре зарегистрированы в качестве фирменного наименования или его части имя и фамилия того же физического лица, о регистрации которого подается ходатайство, то податель ходатайства о регистрации должен путем добавления или исключения дополнений сделать свое фирменное наименование четко отличимым. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(1) Фирменное наименование не должно вводить в заблуждение относительно организационноправовой формы предпринимателя, его вида и масштаба деятельности.

(2) Фирменное наименование не должно противоречить добрым традициям.

(3) В фирменном наименовании не допускается использование словесного, буквенного или цифрового обозначения либо их комбинации, охраняемых в Эстонии в качестве товарного знака, без нотариально заверенного письменного согласия собственника товарного знака, за исключением случая, когда предприниматель занимается такими видами деятельности, где товарный знак не обеспечен защитой. К согласию применяются положения части 1 статьи 40 настоящего Закона о коммерческом регистре. [RT I, 23.12.2022, 2 – в силе с 01.02.2023]

(3¹) Лицу, не обладающему правом использования географического обозначения, не допускается использование в фирменном наименовании зарегистрированного географического обозначения, за исключением случая, когда лицо занимается таким видом деятельности, в отношении которого географическое обозначение не обеспечено защитой.

(3²) Части 3 и 31 настоящей статьи применяются также при изменении видов деятельности после регистрации фирменного наименования в Коммерческом регистре. [RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]

(4) Правительство Республики может устанавливать ограничения использования в фирменном наименовании слова «Eesti» во всех словосочетаниях и его иноязычных соответствиях, за исключением наименования филиала иностранного коммерческого товарищества в соответствии с положениями пункта 1 статьи 387 настоящего Кодекса. [RT I, 23.11.2021, 1 – в силе с 31.12.2021]

(5) Если помимо дополнения, указывающего на коммерческое товарищество, фирменное наименование содержит также наименование государства, административной единицы или иной местности, то фирменное наименование должно содержать дополнение, отличающее его от наименования государства, административной единицы или иной местности.

(6) В фирменном наименовании не допускается использование наименований государственных органов или учреждений местного самоуправления.

(7) Слова «государственный», «городской» или «волостной» либо другие слова, указывающие на долевое участие государства или органа местного самоуправления, могут использоваться в фирменном наименовании коммерческого товарищества только в том случае, если государству или местному самоуправлению принадлежит более половины паев или акций товарищества.

(8) Фирменное наименование должно быть написано буквами эстонского алфавита.

(9) [Часть недействительна – RT I 1996, 40, 773 – в силе с 08.06.1996]

(1) [Часть исключена – RT I 1996, 40, 773 – в силе с 08.06.1996]

(2) [Часть исключена – RT I 1996, 40, 773 – в силе с 08.06.1996]

(3) В фирменном наименовании предпринимателя – физического лица не могут использоваться имя и фамилия лица, не являющегося предпринимателем, в наименовании полного товарищества – имя и фамилия лица, не являющегося участником, и в наименовании коммандитного товарищества – имя и фамилия лица, не являющегося полным товарищем.

(4) Положения части 3 настоящей статьи не применяются в случае передачи предприятия предпринимателем – физическим лицом либо выбытия или исключения из товарищества участника полного товарищества или полного товарища из коммандитного товарищества.

[Утратил силу - RT I, 23.11.2021, 1 - вст. в силу 31.12.2021]

(1) Предприниматель обладает исключительным правом на свое фирменное наименование. Суд может в порядке неискового производства запретить использование фирменного наименования, которое не отвечает требованиям настоящей главы или на использование которого лицо не имеет права, и в случае нарушения запрета оштрафовать нарушителя. Это не исключает защиту фирменного наименование в исковом порядке. [RT I 2008, 59, 330 – в силе с 01.01.2009]

(2) В деловых документах предпринимателя и на его сайте должны быть указываться фирменное наименование неискового производства, его место нахождения и регистрационный номер в Коммерческом регистре. Если в деловых документах и на сайте товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества имеется ссылка на капитал товарищества, то следует указать размер паевого или акционерного капитала, а в случае неполного внесения вклада в оплату пая – сумму невнесенного вклада. В деловых документах и на сайте филиала иностранного коммерческого товарищества должны приводиться данные, упомянутые в первом и втором предложениях настоящей части, как об иностранном коммерческом товариществе, так и о филиале, если это уместно. Кроме того, в деловых документах и на сайте филиала следует указать организационно-правовую форму иностранного коммерческого товарищества и регистр, в котором зарегистрировано коммерческое товарищество. Если иностранное коммерческое товарищество находится в стадии ликвидации, то на данное обстоятельство должна быть ссылка. [RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]

(3) [Часть недействительна – RT I 2002, 53, 336 – в силе с 01.07.2002]

(1) Юридическое или физическое лицо может забронировать в коммерческом регистре фирменное наименование коммерческого объединения, которое должно соответствовать требованиям, установленным в §§ 7 и 9–13 настоящего Кодекса.

(2) При бронировании фирменного наименования следует указать сферу деятельности, в которой предполагается использовать фирменное наименование, и правовую форму коммерческого объединения. При внесении фирменного наименования в коммерческий регистр проверяется совпадение указанных при бронировании фирменного наименования сферы деятельности и правовой формы со сферой деятельности и правовой формой того коммерческого объединения, для которого используется забронированное фирменное наименование. К заявлению о бронировании фирменного наименования применяется установленное в отношении заявления о внесении записи.

(3) На одно лицо может быть одно бронирование фирменного наименования сроком на шесть месяцев, которое по уважительной причине может быть один раз продлено на три месяца. Одно и то же лицо не может забронировать одно и то же наименование во второй раз.

(4) Коммерческое объединение, желающее использовать забронированное наименование, должно получить согласие лица, забронировавшего фирменное наименование. Согласие следует приложить к заявлению о внесении забронированного фирменного наименования в коммерческий регистр.

(5) Если в течение срока действия бронирования фирменного наименования коммерческое объединение с забронированным фирменным наименованием не внесено в коммерческий регистр, содержатель регистра удаляет бронирование по собственной инициативе.

(6) Бронирование фирменного наименования можно аннулировать путём подачи содержателю регистра соответствующего заявления. Уплаченная при бронировании государственная пошлина при аннулировании бронирования не возвращается. [RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.03.2024]

(1) Прокура – это полномочия, дающие представителю предпринимателя (прокуристу) право представлять предпринимателя при совершении всех сделок, связанных с хозяйственной деятельностью. [RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]

(2) Прокурист может отчуждать и обременять недвижимую вещь, принадлежащую предпринимателю, только в том случае, если такое право предоставлено ему предпринимателем в прокуре и отметка об этом праве зарегистрирована в Коммерческом регистре.

(3) Если прокура ограничена предпринимателем, то ограничение недействительно в отношении третьих лиц, за исключением ограничений, установленных настоящим Кодексом. [RT I, 23.12.2022, 2 – в силе с 01.02.2023]

(4) В отношении прокуры действуют положения о представительстве, установленные Законом об Общей части Гражданского кодекса, если из настоящего Кодекса не следует иное. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(1) Прокуру может выдавать коммерческое товарищество, зарегистрированный в Коммерческом регистре предприниматель – физическое лицо или законный представитель предпринимателя – физического лица. При регистрации предпринимателя в Коммерческом регистре прокура выдается предпринимателем – физическим лицом, при учреждении полного или коммандитного товарищества – всеми участниками, управомоченными совместно управлять товариществом, и при учреждении товарищества с ограниченной ответственностью, акционерного общества или коммерческого кооператива – учредителями по учредительному договору.

(2) Прокура может выдаваться только физическому лицу. Предприниматель может иметь одного или нескольких прокуристов.

(3) Прокура может выдаваться нескольким лицам таким образом, чтобы прокуристы или некоторые из них были управомочены представлять предпринимателя лишь совместно (совместная прокура). Прокура может выдаваться и таким образом, чтобы прокурист мог представлять предпринимателя только вместе с членом правления или с участником, управомоченным представлять коммерческое товарищество.

(4) Иностранное коммерческое товарищество может выдавать прокуру для представления филиала.

(5) Прокуристом не может являться участник того же полного или коммандитного товарищества, член совета коммерческого товарищества и аудитор коммерческого товарищества.

(1) Прокурист добавляет к своей подписи слово «прокурист» или сокращение «р.р.» (per procura).

(1) Предприниматель может прекратить прокуру в любое время.

(2) Прокурист может требовать от предпринимателя прекращения прокуры в случае прекращения правоотношения, служащего основанием для прокуры.

(3) Прокура не прекращается со смертью предпринимателя – физического лица. [RT I 2002, 53, 336 – в силе с 01.07.2002]

(1) Прокурист не имеет права передавать прокуру.

(1) Запись о прокуре регистрируется в Коммерческом регистре на основании заявления предпринимателя. В случае с коммерческим товариществом к заявлению прилагается также решение органа, назначившего прокуриста.

(2) В записи о прокуре указываются имя, фамилия и личный код прокуриста. Если прокура выдана нескольким прокуристам, в записи следует указать, выдана ли совместная прокура, и если да, то кому из них она выдана. [RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]

(3) [Часть недействительна – RT I 1998, 59, 941 – в силе с 10.07.1998] Часть 2 КОММЕРЧЕСКИЙ РЕГИСТР [Часть недействительна - RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

–

[Утратили силу – RT I 2005, 57, 449 - вст. в силу 01.01.2006]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I 2003, 4, 19 - вст. в силу 01.02.2003]

[Утратил силу - RT I 1999, 10, 155 - вст. в силу 01.01.2000]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 21.03.2014, 3 - вст. в силу 31.03.2014]

[Утратил силу - RT I, 18.12.2012, 3 - вст. в силу 19.12.2012]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 18.12.2012, 3 - вст. в силу 19.12.2012]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 18.12.2012, 3 - вст. в силу 19.12.2012]

[Утратил силу - RT I 2001, 56, 336 - вст. в силу 07.07.2001]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I 2006, 61, 456 - вст. в силу 01.01.2007]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I 2006, 61, 456 - вст. в силу 01.01.2007]

[Утратил силу - RT I 2005, 57, 449 - вст. в силу 01.01.2006]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 21.06.2014, 8 - вст. в силу 01.01.2015]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 18.12.2012, 3 - вст. в силу 19.12.2012]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

[Утратил силу - RT I 2005, 57, 449 - вст. в силу 01.01.2006]

–

[Утратили силу – RT I 2005, 57, 449 - вст. в силу 01.01.2006]

(1) Предприниматель - физическое лицо регистрируется в Коммерческом регистре на основании его заявления или на ином установленном законом основании в порядке, установленном Законом о коммерческом регистре. В заявлении указываются данные, приведенные в части 2 настоящей статьи, и данные, вносимые в Коммерческий регистр на основании Закона о коммерческом регистре. [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

(2) О предпринимателе - физическом лице в Коммерческом регистре регистрируются: [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

1) фирменное наименование предпринимателя, адрес предприятия и адрес электронной почты, а также даты начала и окончания хозяйственного года; [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

2) имя, фамилия и личный код предпринимателя;

3) иные данные, предусмотренные законом. [RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]

[Утратил силу - RT I 2008, 60, 331 - вст. в силу 01.01.2009]

(1) Предприниматель – физическое лицо организует свой бухгалтерский учет, руководствуясь Законом о бухгалтерском учете

(1) Предприниматель – физическое лицо отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. Часть 4 ПОЛНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО Глава 12 ПОНЯТИЕ ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА И ЕГО УЧРЕЖДЕНИЕ

(1) Полным товариществом считается коммерческое товарищество, два или более участников которого действуют под общим фирменным наименованием и отвечают солидарно всем своим имуществом по обязательствам товарищества.

(1) Участником полного товарищества может быть физическое или юридическое лицо.

(2) Участником полного товарищества не может быть единица местного самоуправления [RT I 2009, 57, 381 – в силе с 01.01.2010]

(3) Новый участник может быть принят в полное товарищество только с согласия всех участников.

[Утратил силу - RT I, 20.04.2017, 1 - вст. в силу 15.01.2018]

(1) Полное товарищество ведет свою деятельность на основании заключенного участниками договора о товариществе. Участники договариваются:

1) о фирменном наименовании и месте нахождения полного товарищества;

2) [пункт недействителен – RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]

3) о размере вкладов участников;

4) об иных обязательных условиях, предусмотренных законом.

(2) Участники также могут договариваться и об иных условиях, не противоречащих закону. В случае если оговоренные условия противоречат закону, применяются положения закона.

(3) Договор о создании товарищества может быть изменен только с согласия всех участников. Договором о создании товарищества могут предусматриваться случаи, когда в договор могут вноситься изменения большинством голосов. Изменения в договор о создании товарищества не могут быть внесены меньшим числом голосов, чем 3/4 голосов от общего числа голосов.

(4) Договором о товариществе могут, с согласия участника, быть предусмотрены права и обязанности, отличные от прав и обязанностей других участников. Эти права и обязанности могут изменяться или прекращаться только с согласия данного участника.

(1) В заявлении о регистрации в Коммерческом регистре указываются данные, вносимые в регистр согласно статье 84 настоящего Кодекса и Закону о коммерческом регистре. Заявление подписывают все участники. [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

(1¹) [Часть недействительна - RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

(2) К заявлению прилагается адрес электронной почты полного товарищества и данные о других средствах связи (номера телефона и телефакса, сайта в Интернете и т. п.), а также информация о запланированном основном виде деятельности. [RT I, 20.04.2017, 1 – в силе с 15.01.2018]

(3) Иное заявление, подаваемое в Коммерческий регистр, подписывается участником, управомоченным представлять товарищество. Если участники управомочены представлять товарищество только совместно, то заявление должно подписываться всеми участниками, управомоченными совместно представлять товарищество.

(4) Если в заявлении, подаваемом в Коммерческий регистр, содержится ходатайство об изменении записи или о внесении новой записи, то к заявлению следует приложить соответствующее решение участников. В случае регистрации нового участника или удаления участника из регистра заявление, подаваемое держателю регистра, должно быть подписано также этим участником, кроме случаев, когда он исключен из товарищества или умер.

(1) В Коммерческий регистр вносятся:

1) фирменное наименование полного товарищества;

2) место нахождения, адрес и адрес электронной почты полного товарищества; [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

2¹) [пункт недействителен - RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

3) даты начала и окончания хозяйственного года полного товарищества; [RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]

4) имена и фамилии или наименования участников, их личные коды или регистрационные коды; [RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]

5) участники, уполномоченные представлять полное товарищество, с указанием тех из них, кто управомочен представлять товарищество совместно; [RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]

5¹) [пункт недействителен - RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

6) иные данные, предусмотренные законом.

(1) Отношение к участникам при равных обстоятельствах должно быть равным.

(1) Участники обязаны вносить вклады, размер которых предусматривается договором о товариществе.

(2) Вклады делаются в равном размере, если договором о товариществе не предусмотрено иное.

(3) Вклад может быть денежным или неденежным. Неденежным вкладом может служить оказание услуг товариществу, а также передача товариществу или предоставление в его пользование имущества. Денежный эквивалент неденежного вклада определяется договором о товариществе. Если договором о товариществе не предусмотрено иное, то имущество считается переданным в собственность, а не в пользование товарищества.

(4) Размер вклада участника может быть увеличен или уменьшен только с его согласия.

(1) Участник товарищества должен уплатить вклад в течение срока, назначенного договором о товариществе.

(2) Если срок уплаты вклада не назначен договором о товариществе, то участник обязан уплатить его незамедлительно после заключения договора о товариществе.

(1) Каждый участник товарищества имеет право и обязан участвовать в управлении полным товариществом.

(2) Договором о товариществе право управления может быть предоставлено одному или нескольким участникам. В таком случае другие участники не участвуют в управлении полным товариществом.

(3) Если управлять полным товариществом управомочены несколько участников, каждый из них может действовать самостоятельно, если договором о товариществе не предусмотрено иное. Участник, управомоченный управлять товариществом, не может совершать действие, если другой управомоченный участник представил на это возражение.

(4) Если договором о товариществе предусмотрено, что участники, управомоченные управлять полным товариществом, могут действовать только совместно, то действие может совершаться с согласия всех участников, управомоченных управлять товариществом. Действие может совершаться без согласия других участников, если при промедлении при его совершении нанесло бы ущерб полному товариществу.

(5) Участники, управомоченные управлять товариществом, могут совместно давать право управления полным товариществом третьему лицу. Каждый участник, управомоченный управлять товариществом, может аннулировать право, данное третьему лицу.

(6) Если имеются основания предполагать нанесение ущерба полному товариществу, то во избежание ущерба им может управлять также участник, не имеющий права управлять полным товариществом согласно части 2 настоящей статьи.

(1) При управлении полным товариществом управомоченный на это участник может совершать действия, необходимые для осуществления повседневной хозяйственной деятельности полного товарищества. Для совершения действий, превышающих объем повседневной хозяйственной деятельности, требуется решение участников товарищества.

(1) По ходатайству других участников суд может лишить участника, управомоченного управлять товариществом, права управления при наличии для этого уважительной причины. Уважительной причиной считается, прежде всего, невыполнение участником существенного обязательства или его неспособность управлять товариществом.

(1) Участник, управомоченный управлять товариществом, может при наличии уважительных причин отказаться от права управления, сообщив об этом другим участникам, управомоченным управлять товариществом, если отказ не повредит интересам товарищества.

(1) Полное товарищество возмещает участнику расходы, понесенные при действиях в интересах товарищества, в том числе расходы на выполнение обязательства товарищества, и понесенный ущерб, если договором о товариществе не предусмотрено иное.

(2) Денежные расходы, понесенные в интересах товарищества, возмещаются участнику с процентами в размере, установленном законом, если договором о товариществе не предусмотрено иное.

(1) Решение участников считается принятым, если за него отдано более половины голосов всех участников, если законом или договором о товариществе не установлено требования большего перевеса голосов. Решение может быть принято участниками только в том случае, если все участники предварительно извещены о проведении голосования.

(2) Число голосов участника соответствует размеру его вклада, если договором о товариществе не предусмотрено иное. Если число голосов участников вычисляется исходя из размера их вкладов, то считается, что каждый один евро дает участнику один голос, если договором о товариществе не предусмотрено иное. [RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.01.2011]

(3) Участник не принимает участия в голосовании и его голоса исключаются из кворума в случае принятия решения об освобождении его от обязанностей или ответственности, совершения с ним сделки либо о предъявлении к нему требований.

(4) Решение участников, противоречащее закону или договору о товариществе, по требованию участника признается судом недействительным, если требование предъявлено в течение трех месяцев после принятия решения.

(1) Участник товарищества имеет право на получение информации о деятельности полного товарищества и ознакомление со всеми его документами, а также требовать копию утвержденного отчета за хозяйственный год. По решению участников товарищества право участника на получение информации и ознакомление с документами может быть ограничено, если имеются основания предполагать, что это может повредить интересам товарищества.

(2) Участник обязан хранить в тайне полученную информацию о деятельности и документах полного товарищества, если его участники не условились об ином, или если законом не предусмотрено, что информация и документы подлежат оглашению.

(1) Участник товарищества без согласия других участников не может конкурировать с полным товариществом в одном и том же виде деятельности и участвовать в качестве лица, влияющего на хозяйственную деятельность, в коммерческом товариществе, конкурирующем с полным товариществом в одном и том же виде деятельности. Если во время учреждения товарищества или вступления в число его участников вышеназванные обстоятельства были известны другим участникам, но возражений не вызвали, то считается, что они дали на это согласие.

(2) Договором о создании товарищества может предусматриваться срок, в течение которого запрет на конкуренцию, указанный в части 1 настоящей статьи, действует в отношении бывшего участника товарищества. Указанный срок не может превышать пяти лет со дня выбытия или исключения участника из товарищества.

(3) Если договором о создании товарищества не предусмотрен запрет на конкуренцию в отношении бывшего участника и этого требуют интересы товарищества, то по требованию товарищества суд может устанавливать запрет на конкуренцию на срок, указанный в части 2 настоящей статьи.

(1) В случае нарушения запрета на конкуренцию, предусмотренного статьей 95 настоящего Кодекса, полное товарищество может потребовать прекращения запрещенной деятельности, передачи полному товариществу дохода, полученного от запрещенной деятельности, а также возмещения ущерба в объеме, превышающем взысканный доход.

(2) В принятии решения о предъявлении требования, указанного в части 1 настоящей статьи, участник, нарушивший запрет на конкуренцию, не участвует.

(3) Срок давности требования, указанного в части 1 настоящей статьи, составляет три месяца с того дня, когда остальным участникам стало известно о нарушении запрета на конкуренцию, но не более трех лет со дня нарушения запрета на конкуренцию. К требованию о возмещении ущерба применяется общий срок давности.

(1) Решение о размере части прибыли, предназначенной для распределения между участниками, принимается участниками после окончания хозяйственного года на основании утвержденного отчета за хозяйственный год. При составлении полным товариществом отчета за хозяйственный год в составе консолидированной группы участники принимают решение о размере части прибыли, распределяемой между участниками, на основании отчетов консолидированной группы. [RT I 2009, 54, 363 – в силе с 01.01.2010]

(1¹) [Часть недействительна – RT I 2009, 54, 363 – в силе с 01.01.2010]

(1²) Если товарищество капитализирует в качестве нематериального основного имущества расходы, связанные с деятельностью по развитию и расходы на развитие не амортизированы полностью, прибыль нельзя распределять, за исключением случая, когда сумма резервов, которые можно использовать при распределении прибыли и неразделенной за прошлый период прибыли по меньшей мере равна неамортизированным расходам на развитие. [RT I, 30.12.2015, 4 – в силе с 01.01.2016]

(2) Доля каждого участника товарищества в части прибыли, подлежащей распределению, исчисляется пропорционально размеру его вклада, если договором о товариществе не предусмотрено иное.

(3) Если участник не уплатил вклад, то последний покрывается за счет начисленной ему доли прибыли.

(4) Участники покрывают убытки пропорционально размеру своих вкладов, если договором о товариществе не предусмотрено иное. [RT I 2005, 61, 478 – в силе с 01.12.2005]

(1) Отчет за хозяйственный год утверждается участниками. В случае если полным участником является товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, коммерческий кооператив или некоммерческое товарищество, то утвержденный отчет за хозяйственный год представляется вместе с отчетом присяжного аудитора, если аудиторский контроль обязателен, а также предложением о распределении прибыли или покрытии убытков и распределением дохода от продаж, в Коммерческий регистр в течение 6 месяцев после окончания хозяйственного года. [RT I 2010, 9, 41 – в силе с 08.03.2010]

(1¹) Согласно части 5 или 6 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете освобожденное от составления отчета консолидированной группы за хозяйственный год полное товарищество должно в течение шести месяцев, считая со дня окончания хозяйственного года, представить в Коммерческий регистр составленный материнским предприятием отчет консолидированной группы за хозяйственный год вместе с отчетом присяжного аудитора, если аудиторский контроль является обязательным. Отчет консолидированной группы за хозяйственный год и отчет присяжного аудитора не нужно представлять в Коммерческий регистр, если материнским предприятием является зарегистрированное в Эстонии юридическое лицо. [RT I, 30.12.2015, 4 – в силе с 01.01.2016]

(2) Вместе с отчетом за хозяйственный год в Коммерческий регистр представляются данные о размере части прибыли, подлежащей распределению в соответствии с частью 1 статьи 97 настоящего Кодекса, или данные о размере убытков, покрытых на основании части 4 статьи 97, если информация не явствует из отчета за хозяйственный год. Если решение о распределении прибыли или покрытии убытков принимается после представления отчета за хозяйственный год, то вышеназванные данные представляются вместе с отчетом за следующий хозяйственный год. [RT I 2009, 54, 363 – в силе с 01.01.2010]

(3) Распределение дохода от продаж должно содержать сведения о доходе от продаж за отчетный год, отражающие до десяти основных видов деятельности в соответствии с Эстонским классификатором видов экономических деятельности, установленным на основании части 6 статьи 4 настоящего Кодекса. В случае отчета за хозяйственный год в составе консолидированной группы представляется распределение дохода от продаж на основании соответствующих данных неконсолидированного отчета о прибыли консолидирующего подразделения. [RT I 2009, 54, 363 – в силе с 01.01.2010]

(1) Представлять полное товарищество при совершении всех сделок может любой участник, если договором о создании товарищества не предусмотрено иное. [RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]

(2) Договором о создании товарищества может устанавливаться, что полное товарищество могут представлять все участники или несколько участников совместно. Эти участники могут уполномочить одного или нескольких участников из своего числа совершить определенную сделку или действие. Полномочия могут быть аннулированы любым из участников, предоставивших полномочия. В отношении третьих лиц совместное представительство действует только в том случае, если запись о нем зарегистрирована в Коммерческом регистре.

(3) Управомоченные управлять участники могут совместно предоставлять право на представительство полного товарищества третьему лицу и зарегистрировать это в Коммерческом регистре. Предоставленное третьему лицу право может быть аннулировано любым из управомоченных управлять участников. [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

(4) Лицо, управомоченное представлять полное товарищество, может представлять полное товарищество во всех отношениях с третьими лицами. Ограничение права представительства недействительно в отношении третьих лиц.

(1) Прокурист полного товарищества совместно назначается всеми участниками, управомоченными управлять товариществом. Прокура может быть аннулирована любым из участников, управомоченных управлять товариществом.

(1) Суд по ходатайству всех других участников товарищества может лишить участника права представительства, если на то имеется уважительная причина. Уважительной причиной считается, прежде всего, невыполнение участником обязательства в существенной мере или его неспособность представлять товарищество.

(1) Полное товарищество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

(2) Участники отвечают по обязательствам полного товарищества солидарно всем своим имуществом. Допускается требовать исполнения обязательства от участника лишь в денежной форме.

(3) Соглашение, противоречащее положениям части 2 настоящей статьи, недействительно в отношении третьего лица.

(4) Участник имеет право на предъявление всех возражений против требования кредитора, которые он может предъявить сам или которые могло бы предъявить полное товарищество. Участник не утрачивает права на предъявление возражений даже в том случае, если полное товарищество отказывается от них или признает свое обязательство.

(5) Участник может отказываться от выполнения обязательства полного товарищества до тех пор, пока предъявление кредитором своего требования к полному товариществу не окажется безрезультатным, или до тех пор, пока товарищество имеет в отношении кредитора права, позволяющие прекратить требование. На основании исполнительного документа против полного товарищества не может осуществляться принудительное исполнение в отношении участника.

(1) Лицо, которое становится участником полного товарищества, отвечает также по обязательствам товарищества, возникшим до его становления участником.

(2) Бывший участник полного товарищества отвечает солидарно с другими участниками также по обязательствам полного товарищества, возникшим до внесения в Коммерческий регистр записи о его выбытии или исключении, если срок выполнения данного обязательства наступил или наступит в течение пяти лет после выбытия или исключения.

(3) Соглашение, противоречащее положениям частей 1 и 2 настоящей статьи, недействительно в отношении третьего лица.

(4) [Часть недействительна – RT I 1998, 59, 941 – в силе с 10.07.1998]

(1) Полное товарищество прекращается:

1) по решению участников;

2) постановлением суда; [RT I 2008, 59, 330 – в силе с 01.01.2009]

3) по истечении срока деятельности или при достижении его цели;

4) на ином основании, предусмотренном законом.

(2) Договором о создании товарищества может предусматриваться, что полное товарищество прекращается также в случае выбытия участника из товарищества, банкротства участника, а также смерти участника – физического лица или прекращения участника – юридического лица.

(3) Если прекращение полного товарищества предусмотрено договором о товариществе, или если деятельность полного товарищества прекращается по истечении срока деятельности или при достижении его цели, то участники могут принять решение о продолжении деятельности товарищества или о его слиянии, разделении либо преобразовании. Решение о продолжении деятельности считается принятым в случае подачи за него более 3/4 голосов участников, если договором о товариществе не установлено требование большего перевеса голосов.

(4) Для регистрации записи о продолжении деятельности в Коммерческом регистре участники подают совместное заявление. Решение о продолжении деятельности вступает в силу после его регистрации в Коммерческом регистре.

(1) Деятельность полного товарищества может быть прекращена по решению участников, за которое отдано более 3/4 голосов участников, если договором о создании товарищества не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

(1) По требованию участника суд может принять решение о прекращении деятельности полного товарищества при наличии уважительной причины. Уважительной причиной считается, прежде всего, невыполнение участником существенного обязательства или невозможность его выполнить.

(2) Соглашение, противоречащее положениям части 1 настоящей статьи, считается ничтожным.

(1) В случае смерти участника право вступления в полное товарищество имеют его наследники, если это предусмотрено договором о создании товариществе, или если с этим согласны все участники.

(2) Если договором о создании товариществе предусмотрено, что участником может стать только один из наследников, но не определены данное лицо или способ его выбора, то наследодатель может назначить такое лицо завещанием. Договором о создании товарищества может быть предусмотрено, что наследник может вступить в полное товарищество только с согласия остальных участников.

(3) С согласия других участников наследнику или наследникам может быть предоставлен в товариществе статус коммандитиста, в результате чего товарищество будет считаться преобразованным в коммандитное товарищество. Участник-наследник приобретает право на такую же долю прибыли, какую имел умерший полный товарищ. Договором о создании товарищества может быть предусмотрено уменьшение доли прибыли наследника, если доля прибыли наследодателя была увеличена с учетом его деятельности или его повышенной ответственности.

(4) Если наследник не желает или не может вступить в полное товарищество, либо если участники не согласны с его вступлением в товарищество, то он имеет право получить соответствующую его наследственной доле часть компенсации, которую получил бы умерший участник при выбытии из товарищества. [RT I, 23.12.2022, 2 – в силе с 01.02.2023]

(5) Если в товарищество вступает один из наследников, то при исчислении причитающейся ему наследственной доли в расчет берется соответствующая его наследственной доле часть компенсации, которую получил бы умерший участник. [RT I, 23.12.2022, 2 – в силе с 01.02.2023]

(6) Наследник может подать заявление о вступлении в полное товарищество в течение трех месяцев с того дня, когда ему стало известно о его праве на наследство.

(7) В случае выбытия или исключения участника-наследника из товарищества либо прекращения деятельности товарищества или предоставления участнику статуса коммандитиста в течение срока, указанного в части 6 настоящей статьи, участник-наследник отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до этого момента, в размере своей наследственной доли.

(1) Участник может выбыть из полного товарищества в конце хозяйственного года с предуведомлением об этом как минимум за шесть месяцев, если договором о создании товарищества не предусмотрен более короткий срок.

(1) При выявлении оснований для прекращения полного товарищества, указанных в статье 105 настоящего Кодекса, по требованию других участников суд может принять решение об исключении из товарищества участника, вызвавшего данные обстоятельства.

(1) Если не удается удовлетворить требования кредитора к участнику за счет имущества участника, то кредитор участника может в течение шести месяцев с момента признания исполнения безуспешным потребовать исключения участника из полного товарищества судом и удовлетворения его требования за счет выплачиваемой компенсации. [RT I, 23.12.2022, 2 – в силе с 01.02.2023]

(1) Если в полном товариществе состоит два участника, один из которых выбыл или исключен из товарищества на основании статей 107–109 настоящего Кодекса, то суд по требованию другого участника может принять решение о том, что данный участник продолжает деятельность в качестве правопреемника полного товарищества как предприниматель – физическое лицо, и что товарищество прекращается без ликвидации.

[RT I, 23.12.2022, 2 – в силе с 01.02.2023]

(1) Если участник выбывает или исключается из полного товарищества, то ему выплачивается в качестве компенсации та доля имущества товарищества, которую он получил бы в случае прекращения товарищества в день своего выбытия или исключения. Договором о создании товарищества может предусматриваться иной порядок исчисления компенсации. [RT I, 23.12.2022, 2 – в силе с 01.02.2023]

(2) Компенсация выплачивается по истечении не более шести месяцев с даты выбытия или исключения участника, если не оговорено иное. Компенсация выплачивается с процентами в установленном законом размере. [RT I, 23.12.2022, 2 – в силе с 01.02.2023]

(1) Для внесения в Коммерческий регистр записи о прекращении деятельности полного товарищества участники подают совместное заявление. Запись об исключении участника вносится на основании судебного решения.

[RT I, 20.06.2022, 1 – в силе с 01.07.2022]

(1) Если экономическое состояние полного товарищества ухудшилось, и в будущем вероятно возникновение неплатежеспособности, то законные представители полного товарищества должны предпринять шаги для преодоления экономических трудностей, восстановления своей ликвидности, повышения прибыльности и обеспечения устойчивого хозяйствования, в том числе взвесить подачу заявления о санации. В случае устойчивой неплатежеспособности полного товарищества законные представители полного товарищества должны незамедлительно, но не позднее, чем по истечении 20 дней после выявления неплатежеспособности полного товарищества, подать заявление о банкротстве полного товарищества. [RT I, 20.06.2022, 1 – в силе с 01.07.2022]

(2) При выявлении неплатежеспособности со счета полного товарищества не могут совершаться иные платежи кроме абсолютно необходимых платежей, соответствующих обстоятельствам.

(3) В случае нарушения установленной частью 1 настоящей статьи обязанности подачи заявления о банкротстве и установленной частью 2 обязанности, обязанные подать заявление лица несут солидарную ответственность за причиненный нарушением вред. Лица, обязанные подать заявление, обязаны возместить полному товариществу платежи, совершенные им после выявления неплатежеспособности, за исключением случая, когда совершение платежей в рассматриваемой ситуации соответствовало прилежанию добропорядочного предпринимателя. Срок давности требования составляет пять лет с момента нарушения обязанности. [RT I, 20.06.2022, 1 – в силе с 01.07.2022]

(1) При прекращении деятельности полного товарищества производится его ликвидация, если законом не предусмотрено иное.

(1) Ликвидаторами полного товарищества являются его участники, если договором о товариществе или решением участников не предусмотрено иное. Правопреемники участника назначают для своего совместного представительства одного ликвидатора.

(2) По договоренности участников ликвидатором может быть назначено третье лицо. По требованию участника суд при наличии уважительной причины может назначить ликвидатором лицо, не являющееся участником товарищества.

(3) В случае банкротства участника вместо него в ликвидации участвует управляющий имуществом банкрота.

(4) [Часть недействительна – RT I 1998, 59, 941 – в силе с 10.07.1998]

(5) Участники определяют порядок и размер оплаты услуг ликвидаторов. Если участники не достигают договоренности относительно порядка и размера оплаты услуг, то допускается потребовать их установления судом.

(1) Участники могут отозвать ликвидатора, если за это проголосовали все участники.

(2) Суд может отозвать ликвидатора по требованию участника или иного заинтересованного лица при наличии уважительной причины.

(1) Для внесения первых ликвидаторов в Коммерческий регистр участники подают совместное заявление. Заявление о внесении в Коммерческий регистр записи о смене ликвидаторов и изменении их представительских прав подается ликвидаторами. К заявлению прилагается решение, служащее основанием для смены ликвидаторов или изменения их представительских прав. Все ликвидаторы представляют держателю регистра письменное подтверждение того, что они по закону имеют право быть ликвидаторами.

(2) Запись о назначении или отзыве ликвидатора на основании решения суда вносится в Коммерческий регистр держателем регистра на основании решения суда.

(3) В Коммерческий регистр вносятся имена, фамилии и личные коды ликвидаторов. [RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]

(1) Ликвидаторы прекращают деятельность полного товарищества, взыскивают долги, продают имущество товарищества и удовлетворяют требования кредиторов.

(2) Ликвидаторы имеют право совершать только действия, необходимые для ликвидации полного товарищества.

(3) Ликвидаторы представляют полное товарищество.

(4) Если полное товарищество имеет несколько ликвидаторов, то они вправе представлять полное товарищество только совместно. Ликвидаторы могут уполномочить одно лицо или нескольких лиц из своего числа для совершения определенной сделки или определенного вида деятельности.

(4¹) Договором о создании товарищества или решением участников либо решением суда может быть предусмотрено, что ликвидаторы или часть из них вправе представлять полное товарищество по отдельности. В отношении третьих лиц единоличное представительство действительно лишь в случае его регистрации в Коммерческом регистре.

(5) Ограничение полномочий ликвидаторов недействительно в отношении третьего лица.

(6) В ликвидационном производстве к фирменному наименованию полного товарищества должно добавляться примечание «в состоянии ликвидации». [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(1) Ликвидируемое полное товарищество ведет бухгалтерский учет в порядке, предусмотренном Законом о бухгалтерском учете, если из закона или сущности ликвидации не следует иное.

(2) При принятии решения о прекращении ликвидаторами составляется отчет о ликвидации. Отчет о ликвидации утверждается решением участников и представляется в Коммерческий регистр в течение четырех месяцев с даты принятия решения о прекращении. [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

(3) С принятием решения о прекращении заканчивается текущий хозяйственный год полного товарищества и начинается новый хозяйственный год. Вместе с решением о прекращении может быть принято решение об изменении периода предыдущего хозяйственного года, исходя из части 2 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете. [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

(3¹) Если с начала нового хозяйственного года, указанного в части 3 настоящей статьи, прошло 12 месяцев, и процесс ликвидации еще не завершен, то по состоянию на конец каждого хозяйственного года, следующего за прекращением, составляется промежуточный отчет о ликвидации. [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

(4) Полное товарищество обязано организовать аудиторскую проверку отчета о ликвидации и промежуточного отчета о ликвидации в случае, если такая обязанность была предусмотрена последним бухгалтерским отчетом, предшествовавшим решению о прекращении, либо была бы предусмотрена в случае отчета о ликвидации или промежуточного отчета о ликвидации, учитывая требования, установленные Законом об аудиторской деятельности. [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

(5) По завершении ликвидации ликвидаторы составляют заключительный отчет о ликвидации. [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

(1) Имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, распределяется ликвидаторами между участниками пропорционально размеру их вкладов, если договором о товариществе не предусмотрено иное.

(1) Если имущества полного товарищества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, то участники отвечают по обязательствам товарищества пропорционально размеру своих вкладов, если договором о товариществе не предусмотрено иное.

(2) Если с участника невозможно взыскать долю, подлежащую уплате им на основании части 1 настоящей статьи, то другие участники покрывают недостающую часть пропорционально размеру своих вкладов, если договором о товариществе не предусмотрено иное. Участник, часть долга которого уплачена другими участниками, должен возместить им указанную часть долга.

(3) Если требования кредиторов не могут быть удовлетворены также и в порядке, указанном в части 2 настоящей статьи, то ликвидаторы должны подать заявление о банкротстве полного товарищества.

(4) К праву кредитора потребовать удовлетворения его требования применяются положения статьи 101 настоящего Кодекса.

(1) Во время ликвидации к отношениям между участниками и отношениям между полным товариществом и третьими лицами применяются положения статей 85–102 настоящего Кодекса. Если требования кредитора участника не удалось исполнить за счет имущества участника, то кредитор может потребовать исключения участника из полного товарищества судом и удовлетворения его требования за счет выплачиваемой компенсации, если иное не вытекает из положений о ликвидации. [RT I, 23.12.2022, 2 – в силе с 01.02.2023]

(1) После завершения ликвидации ликвидаторы подают в Коммерческий регистр заявление об исключении полного товарищества из регистра. К заявлению прилагается заключительный отчет о ликвидации. [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

(2) Документы полного товарищества передаются ликвидаторами на хранение одному из ликвидаторов либо, по решению участников – надежному третьему лицу или в архив. Если ликвидаторами не назначен хранитель документов, то он назначается судом. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(3) Имя и фамилия или наименование, место жительства или нахождения, личный код или регистрационный код хранителя документов вносятся в коммерческий регистр по заявлению ликвидаторов, а данные о хранителе документов, назначенном судом – на основании решения суда. При смене хранителя документов лицо, передающее документы, до их передачи извещает об этом держателя регистра для внесения новых данных. Документы хранятся в Эстонии. [RT I, 20.04.2017, 1 – в силе с 15.01.2018]

(4) Участники и их наследники вправе знакомиться с документами, сданными на хранение, и пользоваться ими. Третьи лица могут знакомиться с документами только в том случае, если имеют обоснованный интерес к этому.

(5) Полное товарищество несет ответственность за сохранность документов, созданных или полученных в результате своей деятельности, в течение срока, предусмотренного законом. В случае ликвидации полного товарищества его документы, подлежащие хранению, могут по договоренности с архивом быть переданы в архив. При передаче документов в архив ответственность за их сохранность переходит к архиву.

(1) Если участниками будет принято решение о прекращении деятельности полного товарищества без ликвидационного производства, то требования третьего лица удовлетворяются согласно положениям о ликвидации товарищества. Для принятия решения о прекращении деятельности без ликвидационного производства за него должно быть отдано более 3/4 голосов участников, если договором о товариществе не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

(2) В случае прекращения деятельности полного товарищества в связи с исключением участника по требованию кредитора участника (статья 109), деятельность полного товарищества может быть прекращена без ликвидации лишь с согласия кредитора, ходатайствовавшего об исключении участника. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(1) В случае прекращения деятельности товарищества участник несет солидарную ответственность вместе с остальными участниками по обязательствам полного товарищества в течение пяти лет после прекращения его деятельности. Соглашение, отклоняющееся от этого положения, недействительно в отношении третьих лиц. Часть 5 КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО

(1) Коммандитным товариществом считается коммерческое товарищество, в котором два или более лиц действуют под общим фирменным наименованием и, как минимум, одно из этих лиц (полный товарищ) отвечает по обязательствам товарищества всем своим имуществом, а также, как минимум, одно из этих лиц (коммандитист) отвечает по обязательствам товарищества в размере своего вклада.

(2) К коммандитному товариществу применяются положения о полном товариществе, если из положений части V настоящего Кодекса не следует иное.

(3) На коммандитный вклад не может быть выдана ценная бумага.

(1) К полному товарищу и коммандитисту применяются положения об участнике полного товарищества, если положениями части V настоящего Кодекса не предусмотрено иное.

[RT I 2003, 4, 19 – в силе с 01.02.2003]

(1) В заявлении помимо предусмотренному статьей 83 настоящего Кодекса и Законом о коммерческом регистре указывается размер вклада коммандитиста, который регистрируется в Коммерческом регистре. [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

(2) [Часть недействительна – RT I 2003, 4, 19 – в силе с 01.02.2003]

(1) Коммандитист не имеет права управлять коммандитным товариществом (статья 88), если договором о создании товарищества не предусмотрено иное.

(2) Коммандитист участвует в принятии решений участников коммандитного товарищества как полный товарищ.

(1) К коммандитисту применяются положения статей 95 и 96 настоящего Кодекса только в том случае, если договором о создании товарищества ему дано право управления коммандитным товариществом.

(1) Коммандитисты пользуются правами, указанными в статье 94 настоящего Кодекса.

(1) Коммандитист не имеет права представлять коммандитное товарищество, если договором о создании товарищества не предусмотрено иное. К представительским правам коммандитиста применяются положения части 3 статьи 98 настоящего Кодекса.

(2) Данное коммандитисту право представлять коммандитное товарищество следует зарегистрировать в Коммерческом регистре.

(1) Коммандитист, полностью уплативший вклад, не отвечает по обязательствам коммандитного товарищества. Если вклад уплачен коммандитистом не полностью, то он отвечает по обязательствам коммандитного товарищества в размере неоплаченного вклада.

(2) Если вклад возвращается коммандитисту без соблюдения положений статьи 133 настоящего Кодекса, то коммандитист отвечает по обязательствам коммандитного товарищества в размере возвращенного вклада.

(3) Положения части 2 настоящей статьи применяются также в том случае, если коммандитисту выплачивается его часть прибыли до покрытия приходящейся на него части убытков и вклада.

(4) Соглашение, противоречащее положениям настоящей статьи, а также соглашение, по которому коммандитист освобождается от уплаты вклада, недействительны в отношении третьего лица.

(1) Уменьшение размера вклада коммандитиста действует в отношении третьего лица после регистрации в Коммерческом регистре.

(2) Уменьшение размера вклада недействительно в отношении кредитора, требование которого к коммандитному товариществу возникло до внесения записи об уменьшении размера вклада в Коммерческом регистре.

(1) В случае вступления в полное товарищество коммандитиста, а также в случае, указанном в части 3 статьи 106 настоящего Кодекса, полное товарищество считается преобразованным в коммандитное товарищество без прекращения. Если из коммандитного товарищества выбывают или исключаются все коммандитисты и в нем остается не менее двух полных товарищей, то коммандитное товарищество считается преобразованным в полное товарищество без прекращения.

(2) Запись о преобразовании вносится в Коммерческий регистр по собственной инициативе держателя регистра или на основании заявления товарищества. Часть 6 ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ Глава 17 ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

(1) Товариществом с ограниченной ответственностью считается коммерческое товарищество, паевой капитал которого разделен на паи.

(2) Участник не несет личной ответственности по обязательствам товарищества с ограниченной ответственностью.

(3) Товарищество с ограниченной ответственностью несет ответственность за выполнение своих обязательств всем своим имуществом.

(1) Паевой капитал выражается в евро. [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

(1) Товарищество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним или несколькими лицами.

(2) Учредителем может быть физическое или юридическое лицо.

(1) Для учреждения товарищества с ограниченной ответственностью учредители заключают учредительный договор.

(2) В учредительном договоре указываются:

1) фирменное наименование, местонахождение и адрес учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью; [RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]

2) имена и фамилии или наименования учредителей, их места жительства или нахождения;

3) планируемый размер паевого капитала;

4) номинальная стоимость и количество паев, а также их распределение между учредителями;

5) размер вкладов, вносимых в оплату пая, порядок, время и место их внесения;

6) в случае оплаты пая неденежным вкладом – предмет неденежного вклада и порядок его оценки.

7) данные о членах правления и, если образуется совет, о членах совета;

8) в случае назначения прокуриста или аудитора – данные о них.

9) предполагаемый размер учредительных расходов и порядок их несения.

(3) Заключением учредительного договора учредители утверждают в качестве приложения к нему также устав товарищества с ограниченной ответственностью.

(4) Учредительный договор и утвержденный им устав должны быть нотариально заверены и подписаны всеми учредителями. Представитель учредителя может подписать учредительный договор и устав, утвержденный в качестве приложения к нему, при условии нотариального заверения выданной ему на то доверенности. Внесение изменений в устав после внесения в Коммерческий регистр производится в порядке, предусмотренном статьей 175 настоящего Кодекса, и не требует изменения учредительного договора. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]

(5) Если товарищество с ограниченной ответственностью имеет одного учредителя, то учредительный договор заменяется нотариально заверенным решением об учреждении, подписанным учредителем.

(1) В уставе товарищества с ограниченной ответственностью указываются:

1) фирменное наименование и местонахождения товарищества с ограниченной ответственностью; [RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]

2) размер паевого капитала, который может быть задан в виде фиксированной величины или минимального и максимального капитала, при этом размер минимального капитала должен составлять не менее 1/4 размера максимального капитала;

3) [пункт исключен – RT I 1996, 40, 773 – в силе с 08.06.1996]

4) порядок оплаты за паи;

5) различия в правах, связанных с паями, или в правах участников, при этом в случае предусмотренных специальных прав, связанных с паями, и выпуска паев различных видов в уставе должны быть указаны обозначения различных видов паев и различия в правах, касающиеся соответствующего вида пая; [RT I, 04.03.2015, 4 – в силе с 01.07.2015]

6) в случае оплаты пая неденежным вкладом – порядок оценки неденежного вклада;

7) создание резервного капитала и его размер; [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]

7¹) при наличии правления и совета – число их членов, которое может быть выражено в виде фиксированного числа или минимального и максимального количества, а в случае необходимости – также различия в представительских правах членов правления; [RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]

8) иные обязательные условия, установленные законом.

(2) Уставом могут предусматриваться также иные условия, не противоречащие закону. Если положение устава противоречит закону, то применяются положения закона.

(3) Устав, утвержденный учредительным договором, подписывают все учредители. Устав, измененный после регистрации в Коммерческом регистре, подписывает как минимум один из членов правления, а в случае если члены правления управомочены представлять товарищество только совместно – все члены правления, управомоченные совместно представлять товарищество с ограниченной ответственностью.

(1) Устав товарищества с ограниченной ответственностью, используемый в ускоренном производстве, и его выборочные данные устанавливает своим постановлением министр, отвечающий за данную сферу. ↗

(2) В уставе, используемом в ускоренном производстве, следует установить как минимум данные, указанные в пунктах 1, 2, 4 и 7 части 1 статьи 139 настоящего Кодекса. Паевой капитал указывается в виде фиксированной величины. Товарищество с ограниченной ответственностью не может самостоятельно добавлять в устав, используемый в ускоренном производстве, дополнительные положения.

(3) Устав, используемый в ускоренном производстве, заменяет учредительный договор и устав, установленный статьей 139 настоящего Кодекса.

(4) Устав, используемый в ускоренном производстве, подписывают электронно-цифровой подписью все учредители, одновременно указывая номинальную стоимость пая каждого из них.

(5) Устав, используемый в ускоренном производстве, не может использоваться товариществом с ограниченной ответственностью, занимающийся видом деятельности с особыми требованиями, относительно которого закон требует указания в уставе дополнительных данных, помимо положений, предусмотренных настоящим Кодексом.

(6) В остальном в отношении устава товарищества с ограниченной ответственностью, используемого в ускоренном производстве, применяются положения настоящего Кодекса об уставе товарищества с ограниченной ответственностью в целом. [RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]

(1) Вклад может быть денежным или неденежным. Оплата за пай вносится деньгами, если уставом не предусмотрено ее внесение в виде неденежного вклада.

(2) Учредители должны полностью внести оплату за пай до подачи заявления о регистрации товарищества с ограниченной ответственностью в Коммерческом регистре. [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

(3) В зачет суммы оплаты за пай не может приниматься оплата труда, гонорар или иные подобные выплаты со стороны учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью, а также иные требования к учреждаемому товариществу с ограниченной ответственностью.

[Утратил силу - RT I, 05.05.2022, 1 - вст. в силу 01.02.2023]

(1) Учредители открывают на имя учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью банковский счет, на который они перечисляют свои денежные вклады.

(1) Неденежным вкладом могут быть любые вещи или имущественные права, оцениваемые в денежном выражении и передаваемые товариществу с ограниченной ответственностью, на которые может быть обращено взыскание.

(2) Неденежным вкладом не может быть услуга, оказываемая товариществу с ограниченной ответственностью или выполняемая для него работа, а также деятельность учредителей при учреждении товарищества с ограниченной ответственностью.

(3) Участник обязан сообщить о правах третьих лиц на неденежный вклад.

(4) Если стоимость неденежного вклада во время внесения в Коммерческий регистр товарищества с ограниченной ответственностью или увеличения паевого капитала меньше номинальной стоимости пая, полученного за счет вклада, или увеличиваемого пая, то товарищество с ограниченной ответственностью может потребовать от участника уплаты вклада деньгами в размере суммы, на которую стоимость вклада меньше его номинальной стоимости. Срок давности по требованию составляет пять лет после регистрации товарищества с ограниченной ответственностью или увеличения паевого капитала в Коммерческом регистре. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(1) В случае неденежного вклада соответствие стоимости предмета вклада номинальной стоимости пая участника, обязанного внести неденежный вклад, оценивает правление товарищества с ограниченной ответственностью. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]

(2) При оценке стоимости неденежного вклада за основу берется обычная стоимость вещи или права.

(3) Если паевой капитал товарищества с ограниченной ответственностью составляет не менее 25 000 евро или если номинальная стоимость пая, полученного или увеличиваемого за счет неденежного вклада, составляет не менее 25 000 евро, то соответствие неденежного вклада требованиям, установленный статьей 142 настоящего Кодекса, должен контролировать аудитор. К ответственности аудитора применяются соответственно положения об оценке неденежного вклада акционерного общества и об ответственности аудитора. [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

(3¹) [Часть недействительна – RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]

(4) За ущерб, нанесенный неверной оценкой неденежного вклада, члены правления несут солидарную ответственность с лицом, обязанным внести вклад. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]

(5) В течение одного года после внесения товарищества с ограниченной ответственностью в Коммерческий регистр товарищество может на основании договора приобретать у участника или лица, имеющего равноценный с ним экономический интерес, имущество, стоимость которой превышает 1/10 паевого капитала, только по решению участников. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]

(6) Имущество, указанное в части 5 настоящей статьи, следует оценивать в порядке, установленном настоящей статьей. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]

(7) Правление должно незамедлительно после оценки имущества, указанного в части 5 настоящей статьи, представить в Коммерческий регистр договор о передаче имущества товариществу с ограниченной ответственностью и документы, подтверждающие стоимость имущества. В случаях, указанных в части 3 настоящей статьи, документы, указанные в предыдущем предложении, и заключение об оценке имущества, подписанное аудитором, следует немедленно после проверки аудитором оценки имущества представить в Коммерческий регистр. [RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]

[Утратил силу - RT I 2010, 77, 589 - вст. в силу 01.01.2011]

(1) Для регистрации товарищества с ограниченной ответственностью в Коммерческом регистре правление подает в Коммерческий регистр заявление, в котором указываются данные, упомянутые в статье 145 настоящего Кодекса. К заявлению прилагаются: [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]

1) учредительный договор;

2) устав;

3) справка из кредитного или платежного учреждения о внесении вкладов в паевой капитал, если вклад превышает 50 000 евро; [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

3¹) имена и фамилии или наименования участников, их личные коды или регистрационные коды, а также номинальная стоимость пая каждого; [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

4) имена, фамилии и личные коды членов совета, а в случае наличия аудиторов – также их имена, фамилии и личные коды, и адреса электронной почты, а также в случае ускоренного производства – их согласие войти в состав совета или быть аудитором, подписанное электронно-цифровой подписью; [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

4¹) если это не содержится в заявлении о внесении записи, то нотариально заверенные согласия всех членов правления быть членом правления и подтверждение отсутствия обстоятельств, исключающих согласно закону возможность быть членом правления; [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

4²) [пункт недействителен - RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

5) [пункт недействителен – RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

5¹) информация о запланированном основном виде деятельности; [RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]

6) в случае внесения неденежного вклада – договор о передаче вклада товариществу с ограниченной ответственностью, а также подтверждение правления о том, что вклад передан товариществу с ограниченной ответственностью и его стоимость покрывает номинальную стоимость пая, а также в случаях, указанных в части 3 статьи 143 настоящего Кодекса, – отчет присяжного аудитора о проверке оценки достаточности стоимости неденежного вклада; [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023] 1 6 ) [пункт недействителен – RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]

7) адрес электронной почты и сведения о других средствах связи товарищества (номера телефона и факса, сайта в Интернете и т.п.); [RT I, 20.04.2017, 1 – в силе с 15.01.2018]

8) иные документы, предусмотренные законом.

(2) Если неденежным вкладом является недвижимая вещь или подлежащая регистрации движимая вещь, то к заявлению должна прилагаться выписка из крепостной книги или регистра, в котором зарегистрирована движимая вещь, за исключением случая, когда держатель регистра может сам проверить эти данные. [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

(2¹) Если оплата за пай вносится в виде денежного вклада, не превышающего 50 000 евро, то члены правления подтверждают в заявлении, что вклады внесены в товарищество с ограниченной ответственностью. [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

(3) Иное заявление, подаваемое в Коммерческий регистр, подписывает член правления. Заявление о внесении нового члена правления Коммерческий регистр подписывает новый член правления, который должен подтвердить в заявлении, что согласно закону, он имеет право быть членом правления. В заявлении о внесении члена правления в Коммерческий регистр следует указать дату окончания срока нахождения в должности, если по уставу члена правления следует назначать на определенный срок. В случае учреждения в порядке ускоренного производства член правления в заявлении о внесении в Коммерческий регистр также подтверждает свое право согласно закону быть членом правления. Если члены правления управомочены представлять товарищество только совместно, то заявление, подаваемое в Коммерческий регистр, должны подписать все члены правления, управомоченные совместно представлять товарищество. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]

(3¹) [Часть недействительна – RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]

(4) Товарищество с ограниченной ответственностью не вносится в Коммерческий регистр, если заявление о внесении в Коммерческий регистр подается по истечении одного года после заключения учредительного договора или получения учредительного номера, указанного в части 1 статьи 520 настоящего Кодекса. [RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]

(1) В Коммерческий регистр вносятся:

1) фирменное наименование товарищества с ограниченной ответственностью;

2) место нахождения, адрес и адрес электронной почты; [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

3) размер паевого капитала;

3¹) [пункт недействителен - RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

4) дата заключения учредительного договора;

4¹) дата вступления в силу Устава; [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

5) имена, фамилии и личные коды членов правления; [RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]

5¹) [пункт недействителен - RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

6) 1 6 ) [пункт недействителен - RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

7) даты начала и окончания хозяйственного года товарищества;

8) иные сведения, предусмотренные законом. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]

(1¹) В случае наличия филиала в коммерческий регистр вносятся следующие поступившие посредством системы обеспечения связности коммерческих регистров Европейского Союза данные:

1) уникальный признак филиала в системе обеспечения связности коммерческих регистров Европейского Союза

2) дата внесения филиала в регистр и исключения из регистра;

3) адрес филиала. [RT I, 23.11.2021, 1 – в силе с 31.12.2021]

(2) [Часть недействительна - RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

(1) Учредители, а также члены правления и совета товарищества с ограниченной ответственностью несут солидарную ответственность за ущерб, нанесенный товариществу представлением неверных или недостаточных данных при учреждении товарищества либо неверной оценкой вкладов или учредительных расходов либо внесением вкладов имуществом, указанным в части 1 статьи 4 Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма, либо нарушением иных обязательств, если учредитель или член правления либо член совета не докажет, что он не знал и не должен был знать об обстоятельстве, нанесшем ущерб. [RT I 2008, 27, 177 – в силе с 10.07.2008]

(1¹) Возмещения ущерба, нанесенного товариществу с ограниченной ответственностью, указанного в части 1 настоящей статьи, может потребовать и кредитор товарищества, если он не может удовлетворить свои требования за счет имущества товарищества. В случае объявления товарищества банкротом требование от имени товарищества может предъявлять лишь управляющий имуществом банкрота. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]

(2) На основании, предусмотренном частью 1 настоящей статьи, помимо участников, ответственность несут и лица, за счет которых товарищество с ограниченной ответственностью было учреждено. Лицо не освобождается от ответственности, вне зависимости от своего знания об обстоятельствах, если об обстоятельствах знал или должен был знать участник, действовавший за его счет. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(3) Договоренность, отличающаяся от предусмотренной частями 1, 11 и 2 настоящей статьи, действует в отношении кредиторов товарищества с ограниченной ответственностью лишь в том случае, если договоренность была заключена в ходе производства по делу о банкротстве. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]

(4) Срок давности по требованиям, установленным частями 1, 1 1 и 2 настоящей статьи, составляет пять лет после внесения товарищества с ограниченной ответственностью в Коммерческий регистр, а в случае совершения деяния, послужившего основанием для нанесения ущерба – после совершения данного деяния. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]

(1) За выполнение обязательств, вытекающих из сделки, совершенной от имени учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью до его регистрации в Коммерческом регистре, лица, совершившие сделку, несут солидарную ответственность.

(2) Обязательства, указанные в части 1 настоящей статьи, переходят к товариществу с ограниченной ответственностью после его регистрации в Коммерческом регистре, если лицо, совершившее сделку, имело право на ее совершение.

(3) Если лицо не имело права совершать сделку, то обязательства, вытекающие из сделки, переходят к товариществу с ограниченной ответственностью в случае одобрения данной сделки решением участников.

(4) Если имущества товарищества с ограниченной ответственностью недостаточно для удовлетворения требования кредитора товарищества, то учредители несут перед кредитором личную и солидарную ответственность по обязательствам товарищества в размере уменьшения имущества товарищества вследствие принятых им на себя обязательств до регистрации товарищества в Коммерческом регистре. Срок давности по указанному требованию составляет пять лет после регистрации товарищества в Коммерческом регистре.

(1) Наименьшая номинальная стоимость пая составляет один цент. [RT I, 17.03.2020, 1 – в силе с 01.08.2020]

(2) Если номинальная стоимость пая превышает один цент, то она должна быть полным кратным одному центу. [RT I, 17.03.2020, 1 – в силе с 01.08.2020]

(3) Паи могут быть одинаковой или разной номинальной стоимости. На основании устава из паев могут вытекать различные права. Паи с одинаковыми правами образуют один вид паев. [RT I, 04.03.2015, 4 – в силе с 01.07.2015]

(4) Каждый участник может иметь один пай одного и того же вида, если законом не предусмотрено иное. В случае приобретения участником дополнительного пая того же вида соответственно увеличивается номинальная стоимость первоначального пая данного вида. Объединения паев не происходит в случае, если первоначальный пай и приобретенный участником дополнительный пай обременены различными правами, и причастные участники в нотариально заверенной форме не договорятся о дальнейшем действии прав, обременяющих паи. [RT I, 04.03.2015, 4 – в силе с 01.07.2015]

(5) Пай дает участнику право участвовать в управлении товариществом с ограниченной ответственностью, в распределении прибыли и разделе имущества, оставшегося после прекращения деятельности товарищества, а также иные права, предусмотренные законом и уставом.

(6) На пай не может быть выдана ценная бумага.

(7) [Часть недействительна - RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.09.2023]

(1) [Часть недействительна - RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023, изменена дата вступления в силу [RT I, 23.12.2022, 2]]

(2) Если Уставом не предусмотрен иной порядок отчуждения пая, то участник может свободно отчуждать пай другому участнику. В случае отчуждения пая третьему лицу остальные участники имеют преимущественное право покупки в течение месяца с даты представления договора об отчуждении. Уставом может быть предусмотрено, что преимущественное право покупки действует также при отчуждении пая другому участнику. В случае наличия преимущественного права покупки отчуждавший пай участник представляет служивший основанием для возникновения преимущественного права покупки договор об отчуждении правлению товарищества с ограниченной ответственностью, которое незамедлительно уведомляет других участников о заключении договора. В остальном к преимущественному праву покупки применяются положения Обязательственно-правового закона о преимущественном праве покупки. [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023, изменено – [RT I, 23.12.2022, 2]]

(3) Уставом может предусматриваться, что отчуждение пая допускается лишь в случае выполнения дополнительного условия, которым прежде всего может быть согласие других участников, правления, совета или иного лица. В таком случае к товариществу с ограниченной ответственностью не применяются положения части 2 настоящей статьи. Сделка, совершенная без выполнения условий, приведенных в первом предложении настоящей части, считается ничтожной. При наличии уважительных причин участник может потребовать от лица, указанного в первом предложении, дать согласие на отчуждение пая. Для принятия решения о внесении изменения в Устав, которым предусматриваются ограничения, приведенные в первом предложении, необходимо согласие всех участников, если Уставом не предусмотрено иное. [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023, изменено – [RT I, 23.12.2022, 2]]

(3¹) Если пай является свободно отчуждаемым, то к товариществу с ограниченной ответственностью не применяются положения части 2 и 3 настоящей статьи. [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

(4) Распорядительная сделка по отчуждению пая должна быть нотариально удостоверена. Нотариус, удостоверивший распорядительную сделку по отчуждению пая, в течение двух дней с момента удостоверения договора направляет держателю коммерческого регистра извещение об отчуждении пая по форме, установленной ответственным за сферу министром. [RT I, 17.03.2020, 1 – в силе с 24.05.2020, изменена дата вступления в силу [RT I, 23.05.2020, 2]] ↗

(4¹) Отчуждение пая считается состоявшимся с момента внесения записи в список пайщиков в коммерческом регистре. [RT I, 05.05.2022, 1 - в силе с 01.09.2023]

(5) [Часть недействительна - RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.09.2023]

(6) Если паевой капитал товарищества с ограниченной ответственностью составляет не менее 10 000 евро и внесен полностью, то уставом может быть предусмотрен отказ от установленного частью 4 настоящей статьи требования к оформлению, и предусмотрено, что распорядительная сделка по отчуждению пая должна быть совершена по крайней мере в позволяющей письменное воспроизведение форме. За подобное решение об утверждении устава или внесении в него изменений, которым предусмотрен отказ от установленного частью 4 настоящей статьи требования к оформлению либо его восстановление, должны быть все участники товарищества с ограниченной ответственностью [RT I, 17.03.2020, 1 – в силе с 01.08.2020]

(1) Если товарищество с ограниченной ответственностью на основании части 6 статьи 149 настоящего кодекса отказалось от требования к оформлению при отчуждений пая, отчуждение пая считается состоявшимся, а пайщик считается изменившимся после сообщения об отчуждений и доказывания переход пая. [RT I, 05.05.2022, 1 - в силе с 01.09.2023]

(2) В отношении приобретателя пая действительны сделки между отчуждателем и товариществом с ограниченной ответственностью, касающиеся отношений между участником и товариществом, совершенные до сообщения товариществу об отчуждении пая, [RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]

(3) Если товарищество с ограниченной ответственностью на основании части 6 статьи 149 настоящего кодекса отказалось от требования к оформлению при отчуждений пая, правление товарищества с ограниченной ответственностью после получения сообщения об отчуждений незамедлительно изменит список пайщиков исходя из отчуждения. То же самое действует в отношений и к изменениям других сообщенных правлению данных списка пайщиков. [RT I, 05.05.2022, 1 - в силе с 01.09.2023]

(4) [Часть недействительна – RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]

(5) Если в соответствии с частью 6 статьи 149 настоящего кодекса товарищество с ограниченной ответственностью отказалось от требования к оформлению при отчуждений пая и в результате отчуждения пая у товарищества с ограниченной ответственностью остается один пайщик или если помимо одного пайщика пай товарищества с ограниченной ответственностью принадлежит только самому товариществу с ограниченной ответственностью, правление товарищества с ограниченной ответственностью обязано представить держателю Коммерческого регистра соответствующее письменное уведомление. В уведомлении должна быть указана в отношений единственного пайщика информация которая по Закону о коммерческом регистре вносится в список пайщиков. Уведомление храниться в публичном досье. [RT I, 05.05.2022, 1 - в силе с 01.09.2023]

(6) [Часть недействительна - RT I, 05.05.2022, 1 - в силе с 01.09.2023]

(1) Пай может быть заложен, если уставом не предусмотрено иное. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(2) Распорядительная сделка по залогу пая должна быть нотариально удостоверена. Нотариус, удостоверивший распорядительную сделку по залогу пая, в течение двух дней с момента удостоверения договора направляет держателю коммерческого регистра извещение о залоге пая по форме, установленной ответственным за сферу министром. [RT I, 17.03.2020, 1 – в силе с 24.05.2020, изменена дата вступления в силу [RT I, 23.05.2020, 2]] ↗

(3) При залоге пая связанные с ним права осуществляет залогодатель. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(4) По требованию участника правление товарищества с ограниченной ответственностью вносит отметку о залоге в список участников. Сообщение товариществу о залоге пая или внесение отметки о залоге в список участников не влияет на действительность залога. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(5) При отчуждении заложенного пая залоговое право в отношении пая остается в силе, за исключением случаев, когда приобретатель пая докажет, что к моменту отчуждения держатель Коммерческого регистра не был уведомлен о залоговом праве, и он не знал о залоговом праве и не должен был знать о нем. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(6) [Часть недействительна - RT I, 05.05.2022, 1 - в силе с 01.09.2023]

(7) Если согласно части 6 статьи 149 настоящего Кодекса уставом предусмотрено, что к распорядительной сделке по отчуждению пая не применяется требование к оформлению, установленное частью 4 этой же статьи, то предусмотренное уставом требование к оформлению распорядительной сделки по отчуждению пая применяется также к распорядительной сделке по залогу пая, если из устава не следует иное. [RT I, 17.03.2020, 1 – в силе с 01.08.2020]

(1) Пай можно разделить, если участник желает произвести отчуждение или заложить часть своего пая. Для раздела пая необходимо решение участников, если уставом не предусмотрено иное. [RT I, 04.03.2015, 4 – в силе с 01.07.2015]

(2) К частичному отчуждению пая применяются положения статьи 149, а к частичному залогу пая положения статьи 151 настоящего Кодекса. [RT I, 04.03.2015, 4 – в силе с 01.07.2015]

(3) При разделе пая должны соблюдаться положения статьи 148, части 4 статьи 149 и статьи 150 настоящего Кодекса.

(4) При разделе пая права, обременяющие пай, остаются в силе. Если действие прав в прежнем виде не представляется возможным, то при разделе пая права, обременяющие пай, действуют в соответствии с нотариально заверенной договоренностью сторон, причастных к делу. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]

(1) В случае смерти участника пай переходит его наследникам, если законом или уставом не установлено иное. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]

(2) Содержащиеся в уставе запреты или ограничения на переход пая к наследникам не действуют, если уставом не предусмотрены сроки и порядок выплаты наследникам надлежащей компенсации. [RT I, 23.12.2022, 2 – в силе с 01.02.2023]

(3) Уставом может предусматриваться, что при разделе пая между наследниками участников не требуется согласия, указанного в статье 152 настоящего Кодекса.

(1) Отношение к участникам при равных обстоятельствах должно быть равным.

(2) На участника без его согласия не может быть возложено обязательство внесения вкладов, превышающих номинальную стоимость пая и ажио. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(1) Устав может предусматривать различия в правах, связанных с паями, или в правах участников, прежде всего при принятии участниками решений, распределении прибыли или разделении имущества, оставшегося после ликвидации товарищества с ограниченной ответственностью (специальные права, связанные с паями, и специальные права участников).

(2) Для принятия такого решения по изменению устава, которым аннулируется или изменяется специальное право, связанное с паем, или специальное право участника, необходимо согласие всех участников, обладающих таким специальным правом, если уставом не предусмотрено иное. [RT I, 04.03.2015, 4 – в силе с 01.07.2015]

(1) Участник обязан внести вклад, соответствующий номинальной стоимости своего пая.

(2) Уставом может предусматриваться право товарищества с ограниченной ответственностью на выпуск паев по цене, превышающей их номинальную стоимость (ажио, или завышенный курс). В таком случае участник обязан уплатить также ажио. Ажио корректируется в случаях, предусмотренных применяемым бухгалтерским обычаем. Ажио может использоваться:

1) для покрытия убытков товарищества, если они не могут быть покрыты за счет нераспределенной прибыли за предыдущие периоды, резервного капитала, предусмотренного уставом, и иных резервов, предусмотренных уставом;

2) для увеличения паевого капитала путем фондовой эмиссии. [RT I 2005, 61, 478 – в силе с 01.12.2005]

(1) Участник, своевременно не оплативший свой пай или увеличение номинальной стоимости пая, обязан уплатить товариществу с ограниченной ответственностью пеню в размере, установленном законом, если уставом не предусмотрено иное. Это не исключает и не ограничивает предъявления требования по возмещению ущерба в размере, превышающем пеню.

(2) Правление направляет участнику, просрочившему платеж, извещение с требованием совершить платеж в течение указанного в письме срока, указав, что в случае неуплаты платежа участник лишится своего пая. Срок оплаты должен составлять не менее одного месяца после направления извещения.

(3) Если участник не уплатит недостающую сумму в срок, указанный в извещении, то он теряет право на свой пай или увеличение своего пая и товарищество с ограниченной ответственностью вправе совершить отчуждение пая другим участникам или третьим лицам. Уплаченная участником сумма или ее часть, не превышающая 1/5 от номинальной стоимости, не возвращается участнику. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]

(4) Если в случае, установленном частью 3 настоящей статьи, участник, приобретший пай, не произведет оплату за пай или увеличение номинальной стоимости пая своевременно, то он несет солидарную ответственность за неоплаченный вклад перед товариществом с ограниченной ответственностью вместе с лицом, утратившим право на пай или увеличение номинальной стоимости пая. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]

(5) Если случае, установленном частью 3 настоящей статьи, товарищество с ограниченной ответственностью не отчуждает пай иным участникам или третьим лицам, то за недостающий вклад отвечают солидарно другие участники. Во взаимоотношениях между собой участники несут ответственность пропорционально номинальной стоимости своих паев. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]

(1) Выплаты участникам могут совершаться из чистой прибыли или нераспределенной прибыли за предыдущие хозяйственные годы, из которой вычтены непокрытые убытки за предыдущие годы, на основании утвержденного отчета за хозяйственный год. [RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]

(2) Участнику выплачивается часть прибыли (дивиденд) пропорционально номинальной стоимости его пая, если уставом не предусмотрено иное.

(3) Не допускается совершение выплат участникам, если стоимость чистых активов товарищества, явствующая из отчета за хозяйственный год, утвержденного по истечении последнего хозяйственного года товарищества, оказывается или может оказаться меньше общей суммы паевого капитала и резервов, совершать выплаты участникам из которой не допускается по закону или уставу.

(3¹) Если товарищество капитализирует в качестве нематериального основного имущества расходы, связанные с деятельностью по развитию и расходы на развитие не амортизированы полностью, прибыль нельзя распределять, за исключением случая, когда сумма резервов, которые можно использовать при распределении прибыли и неразделенной за прошлый период прибыли по меньшей мере равна неамортизированным расходам на развитие. [RT I, 30.12.2015, 4 – в силе с 01.01.2016]

(4) Участник вправе потребовать выплаты дивиденда, предусмотренного решением участников.

(5) Дивиденд выплачивается деньгами. С согласия участника дивиденд может выплачиваться и иным имуществом. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(1) Если участнику совершена выплата, на получение которой он не имел права, то он обязан вернуть необоснованно полученное.

(2) Если участнику при получении выплаты не было и не должно было быть известно о ее необоснованности, то требовать возврата выплаты допускается лишь в том случае, если это необходимо для удовлетворения требований кредиторов товарищества с ограниченной ответственностью.

(3) Возврата выплаты, указанной в части 1 настоящей статьи, товариществу с ограниченной ответственностью также может потребовать и кредитор товарищества, если он не может удовлетворить свое требование за счет имущества товарищества. В производстве по делу о банкротстве товарищества требование от имени товарищества может предъявлять лишь управляющий имуществом банкрота.

(4) Договоренность, отличающаяся от положений частей 1–3 настоящей статьи, действует в отношении кредиторов товарищества с ограниченной ответственностью и управляющего имуществом банкрота лишь в том случае, если договоренность заключена в ходе производства по делу о банкротстве товарищества. Зачет требований не допускается.

(5) Срок давности по требованиям, предусмотренным частями 1–3 настоящей статьи, составляет пять лет после совершения выплат.

(6) Члены правления и совета, по вине которых совершена незаконная выплата, отвечают за возврат выплаты солидарно с участником, получившим выплату. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(1) Товарищество с ограниченной ответственностью не может предоставлять кредит:

1) своему участнику, пай которого представляет более 5 процентов паевого капитала;

2) участнику, акционеру или члену своего головного предприятия, пай или акции которого представляют более 5 процентов паевого или акционерного капитала головного предприятия;

3) лицу для приобретения пая в данном товариществе;

4) члену правления, совета или прокуристу своего товарищества.

(2) Дочернее предприятие может предоставить кредит своему головному предприятию либо акционеру, участнику или члену головного предприятия, образующему один концерн с данным дочерним предприятием, при том условии, что это не повредит экономическому положению дочернего предприятия и интересам кредиторов. Дочернее предприятие не может предоставить кредит лицам, упомянутым в первом предложении настоящей части, в целях приобретения пая данного товарищества. [RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]

(3) Товарищество с ограниченной ответственностью не может также предоставлять гарантии по кредиту, получаемому лицами, упомянутыми в части 1 настоящей статьи. Запрет не распространяется на возврат кредита, получаемого головным предприятием, а также на возврат кредита, получаемого акционером, участником или членом головного предприятия, образующего один концерн с данным дочерним предприятием, при том условии, что это не повредит экономическому положению товарищества и интересам кредиторов. Товарищество не может предоставлять гарантии по возврату кредита, получаемого с целью приобретения пая данного товарищества. [RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]

(4) Сделка, нарушающая положения частей 1 и 2 настоящей статьи, считается ничтожной. Нарушение положений части 3 настоящей статьи не влечет за собой ничтожность сделки, однако лицо, кредит которого был обеспечен гарантиями, должно возместить ущерб, нанесенный товариществу.

(5) Положения частей 1–4 настоящей статьи применяются соответственно к кредитным договорам и прочим равноценным в хозяйственном отношении сделкам. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(1) Резервный капитал образуется из ежегодных отчислений из чистой прибыли, а также иных отчислений, перечисляемых в резервный капитал на основании закона или устава.

(2) Если уставом предусматривается создание резервного капитала, то он не может быть меньше 1/10 паевого капитала. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]

(3) В каждом хозяйственном году в резервный капитал следует перечислять не менее 1/20 чистой прибыли. По достижении резервным капиталом размера, предусмотренного уставом, прекращается увеличение резервного капитала за счет чистой прибыли.

(1) По решению участников резервный капитал может быть использован для покрытия убытков, если они не могут быть покрыты за счет свободного собственного капитала товарищества с ограниченной ответственностью (за счет нераспределенной прибыли за предыдущие периоды и резервного капитала, предусмотренного уставом), а также для увеличения паевого капитала.

(2) Из резервного капитала не допускается совершать выплаты участникам.

(1) Товарищество с ограниченной ответственностью не может приобретать и принимать в качестве залога свой собственный пай, если законом не предусмотрено иное.

(2) Товарищество с ограниченной ответственностью может приобретать или принимать в качестве залога собственный пай, если:

1) это происходит в течение пяти лет после принятия участниками решения, которым установлены условия и сроки приобретения паев или приема их в качестве залога, а также минимальные и максимальные суммы, уплачиваемые за паи; [RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]

1¹) номинальная стоимость пая, принадлежащего товариществу, не превышает 1/3 паевого капитала; и [RT I, 04.03.2015, 4 – в силе с 01.07.2015]

2) приобретение пая не влечет за собой уменьшение суммы чистых активов ниже уровня общей суммы паевого капитала и резервов, выплата которой участникам не допускается законом или уставом. [RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]

(3) Товарищество с ограниченной ответственностью может приобретать свой собственный пай без ограничений, установленных частью 2 настоящей статьи, если пай приобретается путем наследования.

(4) Собственные паи товарищества с ограниченной ответственностью не дают товариществу никаких прав участника.

(5) Товарищество с ограниченной ответственностью не может приобретать само или через третье лицо, действующее от своего имени, но за счет товарищества, свой собственный пай при учреждении данного товарищества и при увеличении паевого капитала.

(6) Коммерческое товарищество при увеличении паевого капитала товарищества с ограниченной ответственностью, являющегося головным предприятием, не может приобретать его пай.

(6¹) Товарищество с ограниченной ответственностью не может приобретать или принимать в качестве залога свой собственный пай, вклад за который не внесен в полном размере. [RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]

(7) Обязательственная сделка, противоречащая положениям частей 1, 2, 5, 6 и 61 настоящей статьи, считается ничтожной. Это не влияет на действительность приобретения пая или его приема в залог. [RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]

(1) Если товарищество с ограниченной ответственностью приобрело или приняло в качестве залога свои собственные паи на основании части 3 статьи 162 настоящего Кодекса, и сумма их номинальной стоимости вместе с суммой номинальной стоимости всех собственных паев, принадлежащих данному товариществу или принятых им в качестве залога, превышает 1/3 паевого капитала, то приобретенные таким способом или принятые в качестве залога паи, превышающие 1/3, подлежат отчуждению, либо принятие их в качестве залога следует прекратить в течение трех лет после такого приобретения или приема в качестве залога. [RT I, 04.03.2015, 4 – в силе с 01.07.2015]

(2) Если товарищество с ограниченной ответственностью приобрело или приняло в качестве залога свои собственные паи противозаконно, то оно должно совершить их отчуждение или следует прекратить их принятие в качестве залога в течение одного года после такого приобретения или приема в качестве залога. [RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]

(3) Если паи не отчуждаются или их принятие в качестве залога не прекращается в течение сроков, указанных в частях 1 и 2 настоящей статьи, то они должны быть аннулированы, а паевой капитал – соответственно уменьшен. [RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]

(1) Дочернее предприятие может приобретать или принимать в качестве залога паи головного предприятия на тех же условиях, что и свои собственные паи или акции. В случае приобретения или приема в качестве залога дочерним предприятием паев головного предприятия считается, что по смыслу настоящего Кодекса данные паи приобретены или приняты в качестве залога головным предприятием. [RT I, 23.12.2022, 2 – в силе с 01.02.2023]

(1) Если пай принадлежит нескольким лицам совместно, то эти лица могут осуществлять права, связанные с паем, только совместно. Это положение недействительно в отношении товарищества с ограниченной ответственностью, если данное товарищество не извещено о совместной собственности на пай. Совместный собственник пая вправе потребовать внести себя в список участников.

(2) Если пай принадлежит нескольким лицам совместно, то эти лица несут солидарную ответственность за выполнение обязательств, вытекающих из пая.

(3) Если участники не назначили общего представителя для осуществления прав, вытекающих из паев, то считается, что сделка, заключенная товариществом с ограниченной ответственностью в отношении совместных собственников, действует даже в том случае, если она была заключена в отношении лишь одного участника. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]

(1) Участник имеет право получать от правления информацию о деятельности товарищества с ограниченной ответственностью и знакомиться с документами данного товарищества.

(2) Правление может отказать в предоставлении информации и документов, если есть основания предполагать, что это может существенно повредить интересам товарищества.

(3) В случае отказа правления предоставить информацию или возможность для ознакомления с документами участник может потребовать, чтобы решение о законности его требования принималось собранием участников, либо в течение двух недель после получения отказа правления или четырех недель после подачи ходатайства подать заявление в суд в порядке неискового производства для наложения на правление обязанности предоставить информацию или возможность ознакомления с документами. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(1) На основании иска товарищества с ограниченной ответственностью участник может быть исключен судом из данного товарищества, если участник без уважительной причины не выполнил своего обязательства в существенной мере или иным образом нанес существенный ущерб интересам товарищества либо не выполнил обязательство и не прекратил нанесение ущерба, несмотря на письменное предупреждение товарищества.

(2) Иск об исключении участника могут подавать от имени товарищества участники, паи которых представляют более половины паевого капитала, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

(3) При исключении участника его пай продается на публичных торгах или иным способом, назначенным судом. Сумма, полученная от продажи, из которой в разумных пределах вычитаются расходы, понесенные в связи с продажей, возвращается участнику. [RT I 2008, 59, 330 – в силе с 01.01.2009]

(1) Лицо, с использованием своего влияния на товарищество с ограниченной ответственностью воздействовавшее на члена правления или совета либо на прокуриста, чтобы тот действовал в ущерб данному товариществу, должно возместить товариществу нанесенный этим ущерб.

(2) Член правления или совета либо прокурист, нарушивший свои обязанности в случае, указанном в части 1 настоящей статьи, несет солидарную ответственность с лицом, оказавшим на него воздействие, за исключением случаев, когда он докажет, что исполнял свои обязанности с прилежанием, присущим добропорядочному предпринимателю.

(3) В случае, указанном в части 1 настоящей статьи, солидарную ответственность с лицом, оказавшим влияние, несут также лица, извлекавшие выгоду из нанесения ущерба.

(4) лет. Срок давности по требованиям, установленным частями 1–3 настоящей статьи, составляет пять

(5) Потребовать возмещения товариществу с ограниченной ответственностью ущерба, указанного в частях 1–3 настоящей статьи, может также кредитор данного товарищества, если он не может удовлетворить свои требования за счет имущества товарищества. В случае объявления товарищества банкротом такое требование от имени товарищества может быть предъявлено лишь управляющим имуществом банкрота.

(6) Кредитор или управляющий имуществом банкрота имеет право на предъявление требования, указанного в части 5 настоящей статьи, также в случае отказа товарищества от требования, заключения им компромиссной договоренности, ограничения иным образом требования или возможности предъявления последнего в результате договоренности либо сокращения его срока давности. [RT I 2007, 67, 413 – в силе с 28.12.2007]

(1) Если это предусматривается уставом, то по решению участников для условного увеличения паевого капитала товарищество с ограниченной ответственностью может выпускать облигации, собственники которых вправе обменивать их на паи (конвертируемые облигации).

(2) Конвертируемая облигация является именной. Производить отчуждение конвертируемых облигаций можно на тех же условиях, что и отчуждение паев.

(3) Конвертируемые облигации могут выпускаться после регистрации товарищества с ограниченной ответственностью в Коммерческом регистре.

(4) Участники имеют преимущественное право подписки на конвертируемые облигации в порядке, предусмотренном статьей 193 настоящего Кодекса.

(5) Оплата за конвертируемую облигацию должна быть внесена деньгами как минимум по ее номинальной стоимости. Номинальная стоимость пая, выпускаемого взамен облигации, может превышать номинальную стоимость облигации лишь в том случае, если разница между ними вносится деньгами.

(6) Сумма номинальной стоимости конвертируемых облигаций не может превышать 1/2 паевого капитала. [RT I, 04.03.2015, 4 – в силе с 01.07.2015]

(1) В компетенцию участников входят:

1) внесение изменений в устав;

2) увеличение и уменьшение паевого капитала;

3) выборы и отзыв членов совета;

4) если товарищество не имеет совета – выборы и отзыв членов правления; [RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]

5) утверждение отчета за хозяйственный год и распределение прибыли;

6) раздел пая, если уставом не предусмотрено иное; [RT I, 04.03.2015, 4 – в силе с 01.07.2015]

7) избрание аудитора;

8) назначение специальной проверки;

9) если товарищество не имеет совета – назначение и отзыв прокуриста;

10) принятие решения о совершении сделки с членом совета, или, если товарищество не имеет совета, то с членами правления, а также определение условий сделки, принятие решения относительно ведения юридического спора и назначение представителя товарищества в данной сделке или данном споре; [RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]

11) принятие решения о прекращении деятельности товарищества, его слиянии, разделении и преобразовании;

12) принятие решения по иным вопросам, переданным в компетенцию участников законом или уставом.

(2) Участники могут принимать решения также по вопросам, входящим в компетенцию правления и совета. В этом случае участники несут ответственность аналогично членам правления или совета. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(1) Число голосов, принадлежащих участнику, должно быть пропорционально размеру его пая, если уставом не предусмотрено иное. [RT I, 04.03.2015, 4 – в силе с 01.07.2015]

(2) Каждый один цент пая дает один голос, если уставом не предусмотрено иное. [RT I, 17.03.2020, 1 – в силе с 01.08.2020]

(1) Участники принимают решения на собрании или в порядке, установленном статьей 173 настоящего Кодекса. В случаях, установленных законом, участники могут принимать решения только на собрании участников.

(2) Собрание участников правомочно принимать решения, если на нем представлено более половины голосов, представленных паями, если устав не предусматривает требования большего перевеса голосов.

(3) Участник может участвовать в собрании лично или через представителя, представительские полномочия которого подтверждено документом в письменно воспроизводимой форме. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]

(4) Расходы на организацию собрания участников несет товарищество с ограниченной ответственностью. Если собрание участников созывается по требованию участников или они сами созывают собрание, то решением собрания участников, за которое отдано не менее 2/3 голосов, представленных на собрании, расходы можно возложить на лиц, ходатайствовавших о созыве собрания или созвавших собрание. [RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]

(5) Участник может голосовать по проектам решений, составленных относительно пунктов повестки дня собрания участников путем передачи своих голосов товариществу с ограниченной ответственностью до собрания участников в по крайней мере позволяющей письменное воспроизведение форме, если иное не предусмотрено уставом, при условии, что при голосовании до собрания обеспечены установление личности участников, а также безопасность и достоверность голосования. Части 2 и 3 статьи 2982 настоящего Кодекса применяются соответственно. [RT I, 23.05.2020, 2 – в силе с 24.05.2020]

[RT I, 23.05.2020, 2 – в силе с 24.05.2020]

(1) Участие в собрании участников при помощи электронных средств состоится в порядке, предусмотренном статьей 331 Закона об Общей части Гражданского кодекса. [RT I, 23.05.2020, 2 – в силе с 24.05.2020]

(2) [Часть недействительна – RT I, 23.05.2020, 2 – в силе с 24.05.2020]

(3) [Часть недействительна – RT I, 23.05.2020, 2 – в силе с 24.05.2020]

(4) [Часть недействительна – RT I, 23.05.2020, 2 – в силе с 24.05.2020]

(5) [Часть недействительна – RT I, 23.05.2020, 2 – в силе с 24.05.2020]

(1) Собрание участников созывается правлением.

(2) Правление созывает собрание участников, если это необходимо в интересах товарищества с ограниченной ответственностью, а также: [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

1) стоимость чистых активов товарищества с ограниченной ответственностью (общая сумма актива баланса за вычетом указанной в пассиве общей суммы обязательств) составляет менее половины паевого капитала или [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

2) этого требует совет или аудитор; или

3) этого требуют участники, паи которых представляют не менее 1/10 паевого капитала.

(3) Если собрание участников не будет созвано правлением в течение одного месяца после получения требования совета, аудитора или участников, то совет, аудитор или участники сами вправе созвать собрание.

(4) На собрании участников составляется список присутствующих там участников, в который вносятся их имена, фамилии и число голосов в соответствии с паями, способ участия в собрании, а также имена и фамилии представителей участников. Если участник проголосовал до собрания электронным способом или по почте, то в списке следует также указать дату голосования. Список подписывается председателем и секретарем собрания, а также каждым участником или его представителем, физически присутствующим на собрании. [RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]

(5) Собрание участников протоколируется. К протоколу собрания участников применяются соответственно положения частей 1–6 статьи 304 настоящего Кодекса.

(6) Если на собрании участников не представлены голоса, указанные в части 2 статьи 170 настоящего Кодекса, и собрание вследствие этого неправомочно принимать решения, то правление, не изменяя повестки дня, созывает новое собрание, которое правомочно принимать решения вне зависимости от голосов, представленных на собрании. Это действует лишь в том случае, если извещение о созыве нового собрания было направлено участникам не ранее, чем через два дня после первого собрания и не позднее, чем на десятый день после первого собрания. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011] 1

[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(1) Повестка дня собрания участников определяется правлением, если уставом не предусмотрено иное. Если собрание участников созывается участниками, советом или аудитором, то ими определяется и повестка дня собрания. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(2) Участники, паи которых представляют не менее 1/10 паевого капитала, могут потребовать включения дополнительных вопросов в повестку дня. Повестка дня не подлежит изменению до собрания, если соответствующее требование предъявляется позднее, чем за три дня до проведения собрания. [RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]

(3) Вопрос, который не был предварительно включен в повестку дня собрания участников, может быть включен в повестку дня с согласия не менее 9/10 участников, присутствующих на собрании участников, если их паями представлено не менее 2/3 паевого капитала. При принятии подобного решения в составе кворума собрания не засчитываются голоса, представленные до собрания. [RT I, 23.05.2020, 2 – в силе с 24.05.2020]

(4) Без предварительного внесения в повестку дня собрание участников может принять решение о созыве следующего собрания и разрешить заявления, касающиеся организационных вопросов, связанных с повесткой дня, и порядка проведения собрания, а также на собрании участников без вынесения решения могут обсуждаться другие вопросы. [RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008] 2

(1) Лицо, созывающее собрание, по каждому пункту повестки дня составляет проект решения, если уставом не предусмотрено иное.

(2) Если собрание участников созывают участники, совет или аудитор, то они должны представить правлению составленные проекты решений до извещения участников о созыве собрания. Проекты решения могут быть дополнительно указаны в извещении о созыве собрания.

(3) Если участники требуют внесения дополнительных вопросов в повестку дня, то они должны одновременно с требованием о дополнении повестки дня представить товариществу с ограниченной ответственностью по каждому вопросу повестки дня проект решения или обоснование последнего.

(4) Товарищество с ограниченной ответственностью должно предоставить участникам доступ к проектам решений и их обоснованиям, составленным правлением или представленным участниками, советом или аудитором, в месте, обозначенном товариществом, или на сайте товарищества. Возможность ознакомиться c проектами решений должна предоставляться как минимум начиная с извещения о собрании и заканчивая днем проведения собрания, если законом не установлено иное.

(5) Доступ к проектам решений и их обоснованиям, указанным в части 3 настоящей статьи, товарищество с ограниченной ответственностью должно предоставлять участникам незамедлительно после представления их товариществу, если они будут представлены товариществу после извещения участников о собрании.

(6) Непредоставление возможности ознакомиться с проектами решений, указанными в части 2 настоящей статьи, не является существенным нарушением порядка созыва собрания участников. [RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]

(1) Правление направляет извещение о проведении собрания участников всем участникам. Извещение направляется по почтовым адресам или адресам электронной почты, внесенным в список участников. Если товарищество с ограниченной ответственностью знает или должно знать, что адрес участника отличается от адреса, внесенного в список, то извещение должно быть направлено и по этому адресу. Извещение должно быть отправлено таким образом, чтобы при обычной доставке оно достигло адресата не менее, чем за одну неделю до проведения собрания. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]

(2) В извещении следует указать время и место проведения собрания, повестку дня, а также место или адрес сайта товарищества, где можно ознакомится с проектами решений и их обоснованиями, а также иные обстоятельства, имеющие значение в связи с собранием. Если товарищество предоставляет возможность электронного голосования или голосования по почте, то в извещении следует указать порядок и срок электронного голосования или голосования по почте. [RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]

(3) Если после рассылки извещения о созыве собрания участников повестка дня по требованию участников будет изменена, то об изменении повестки дня следует сообщить до проведения собрания участников в том же порядке и в течение того же срока, что и при рассылке извещения о созыве собрания участников. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(4) Если пай принадлежит нескольким лицам совместно, и участники не назначили для себя общего представителя для осуществления прав, вытекающих из пая, то извещение о созыве собрания считается направленным всем лицам, имеющим общий пай, даже в том случае, если она направлена лишь лицам, внесенным в качестве участников в список участников. Если товарищество с ограниченной ответственностью знает или должно знать о том, что не все лица, которым принадлежит пай, внесены в список участников, то извещение следует направить всем участникам. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]

(5) Если в случае, указанном в части 4 настоящей статьи, извещение направлено всем участникам, а в собрании участвует только одно из лиц, которым совместно принадлежит пай, то предполагается, что участник, находящийся на собрании, имеет право представлять других совместных участников. Это положение недействительно, если решение принимается без созыва собрания. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011] 1

(1) Если при созыве собрания участников существенно нарушены требования закона или устава, то собрание участников не правомочно принимать решения, за исключением случаев, когда в собрании участвуют или представлены все участники. Решения, принятые на таком собрании, считаются ничтожными, если оно не будет одобрено участниками, в отношении которых был нарушен порядок созыва. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(1) Участники вправе принимать решения без созыва собрания.

(2) Правление направляет проект решения, указанного в части 1 настоящей статьи, всем участникам в форме, позволяющей письменное воспроизведение, с указанием срока, в течение которого участник должен представить свое мнение об этом решении. Если участник не сообщит в течение указанного срока о том, выступает ли он за или против решения, то считается, что он голосует против решения. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]

(3) По результатам голосования правление составляет протокол голосования незамедлительно направляет его участникам. В протокол голосования вносятся:

1) фирменное наименование товарищества с ограниченной ответственностью и его и место нахождения;

2) имя составителя протокола;

3) принятые решения с результатами голосования по ним (в том числе поименный список участников, проголосовавших за принятие решения);

4) по требованию участника, оставшегося в отношении решения при особом мнении – содержание последнего;

5) иные обстоятельства, существенные для голосования. и

(4) Мнения, указанные в части 2 настоящей статьи, представленные в форме, позволяющей письменное воспроизведение, являются неотъемлемым приложением к протоколу голосования. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]

(4¹) Если решение участников служит основанием для избрания члена правления, то протокол голосования должен быть подписан членом правления, о котором произведена запись в Коммерческом регистре, или участником товарищества. Подпись, поставленная в протоколе голосования лицом, указанным в предыдущем предложении, должна быть нотариально заверена. Нотариальное заверение подписи может быть заменено электронно-цифровым подписанием протокола голосования лицом, указанным в первом предложении. [RT I 2008, 52, 288 – в силе с 22.12.2008]

(4²) Положения части 41 настоящей статьи не требуется соблюдать, если принимается решение о продлении срока должностных полномочий члена правления. Положения части 41 настоящей статьи не требуется соблюдать также в и том случае, если заявление о регистрации члена правления подписывается членом правления, о котором произведена запись в Коммерческом регистре, или участник товарищества. [RT I 2008, 52, 288 – в силе с 22.12.2008]

(5) [Часть недействительна – RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(6) Если товарищество с ограниченной ответственностью имеет только одного участника, или если, помимо него, участником является только само товарищество, то решения могут приниматься без соблюдения положений статьи 170, частей 4–6 статьи 171, статьи 172 и частей 1–41 настоящей статьи. В этом случае решение оформляется в письменной форме и подписывается участниками с указанием в нем, в частности, имен и фамилий или наименований участников, их числа голосов, а также даты принятия решения. Если решение участников служит основанием для избрания члена правления, то подпись одного участника должна быть нотариально заверена. Нотариальное заверение подписи может быть заменено электронно-цифровым подписанием протокола голосования лицом, указанным в первом предложении. Положения части 42 настоящей статьи применяются соответственно к избранию члена правления. [RT I 2008, 52, 288 – в силе с 22.12.2008]

(7) Положения части 6 настоящей статьи применяются и в случае большего количества участников, но при том условии, что все они будут согласны с решением и подпишут его. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(1) Решение участников считается принятым, если за него отдано более половины голосов, представленных на собрании, и законом или уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

(2) В случае принятия решения в порядке, установленном частью 2 статьи 173 настоящего Кодекса, решение считается принятым, если за него отдано более половины голосов участников и законом или уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. [RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]

(3) При избрании лица избранным считается кандидат, получивший наибольшее число голосов. В случае разделения голосов поровну проводится жеребьевка, если уставом не предусмотрено иное.

(4) Если протокол собрания участников, протокол голосования или решение участников представляется в Коммерческий регистр, то в нем должен содержаться полный список участников с указанием числа голосов, принадлежащего каждому. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(1) Решение о внесении изменений в устав считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов участников, присутствовавших на собрании, или в случае, указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса – не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

(2) Решение о внесении изменений в устав вступает в силу при внесении соответствующей записи в Коммерческий регистр. К заявлению, подаваемому в регистр, должно прилагаться решение участников о внесении изменений в устав, протокол собрания участников или протокол голосования и новый текст устава.

(1) Если стоимость чистых активов товарищества с ограниченной ответственностью составляет менее половины паевого капитала, то участники должны принять решение: [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

1) об уменьшении или увеличении паевого капитала при условии, что стоимость чистых активов вследствие этого составит не менее половины паевого капитала или [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

1¹) принятие иных мер, в результате которых стоимость чистых активов товарищества с ограниченной ответственностью составит не менее половины паевого капитала; [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

2) о прекращении деятельности товарищества, его слиянии, разделении или преобразовании; или

3) о подаче заявления о банкротстве.

(1) Участник не может участвовать в голосовании в случае принятия решения об освобождении его от обязанностей или ответственности, о даче согласия участнику на отчуждение его пая, о заключении сделки между ним и товариществом с ограниченной ответственностью или о ведении юридического спора с участником, а также о назначении представителя товарищества в этой сделке или этом юридическом споре, либо вопросов, касающихся проверки или оценки деятельности участника либо его представителя в качестве члена правления или совета. При определении нормы представительства голоса данного участника не учитываются. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(2) Положения части 1 настоящей статьи не применяются, если товарищество имеет только одного участника, или если, помимо него, участником является само товарищество. В этом случае сделки между товариществом с ограниченной ответственностью и единственным участником должны заключаться в письменной форме или по этим сделкам должен незамедлительно оформляться документ о существенных условиях сделки, подписанный участником. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(3) Вне зависимости от положений части 1 настоящей статьи, участник может голосовать при избрании самого себя членом правления, при продлении срока должностных полномочий и при отзыве. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011] 1

(1) Решение участников считается ничтожным, если оно нарушает положение закона, установленное в целях защиты кредиторов товарищества или в виду иного общественного интереса, либо не соответствует добросовестной практике, а также в случае существенного нарушения порядка созыва собрания участников или порядка принятия решения. Решение считается ничтожным и в иных случаях, установленных законом. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]

(2) Ссылки на ничтожность решения допускаются в ходе судопроизводства при подаче как иска, так и возражения. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(3) Ссылки на ничтожность решения не допускаются, если на основании решения произведена запись в Коммерческом регистре и после внесении записи истекло два года. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(4) В судебном производстве по установлению ничтожности решения применяются соответственно части 5 и 6 статьи 178 настоящего Кодекса. [RT I, 23.12.2022, 2 – в силе с 01.02.2023]

(1) На основании иска, поданного в отношении товарищества с ограниченной ответственностью, решение участников, противоречащее закону или уставу, может быть признано судом недействительным. Срок давности по требованию составляет три месяца после принятия решения участников. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(2) Не допускается требовать признания решения недействительным, если участники утвердили решение новым решением и в отношении нового решения в течение срока, указанного в части 1 настоящей статьи, не подан иск, указанный в той же части. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(3) Правление или совет, а также любой член правления или совета, а также не участвовавший в принятии решения участник могут требовать признания решения участников недействительным, если исполнением решения может быть совершено преступление или проступок, или если этому явно сопутствовала бы обязанность возмещения ущерба. Участник, принимавший участие в принятии решения, может требовать признания решения недействительным только в случае, если он дал запротоколировать свое возражение на решение. Участник, проголосовавший до собрания, может требовать признания решения недействительным также без протоколирования возражения. [RT I, 23.05.2020, 2 – в силе с 24.05.2020]

(4) При подаче иска суд не разбирает дело до истечения срока, указанного в части 1 настоящей статьи. Разные иски, поданные в целях признания недействительным одного и того же решения, соединяются в одном производстве. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(5) Решение суда о признании недействительным решения участников действует в отношении всех участников, членов правления и совета, вне зависимости от их участия в судопроизводстве. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(6) Если на основании решения, признанного недействительным, была внесена запись в Коммерческий регистр, то суд направляет копию решения держателю Коммерческого регистра для внесения изменений в запись. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(1) По завершении хозяйственного года правление составляет отчет за хозяйственный год в порядке, установленном Законом о бухгалтерском учете. [RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]

(2) Правление представляет отчет за хозяйственный год и предложение о распределении прибыли участникам. Отчет за хозяйственный год должен быть одобрен и оформлен в соответствии с положениями статьи 25 Закона о бухгалтерском учете. Если у товарищества с ограниченной ответственностью имеется аудитор, то к отчету должен прилагаться отчет присяжного аудитора. Если у товарищества имеется совет, то к отчету должно прилагаться мнение совета. [RT I, 25.05.2012, 8 – в силе с 04.06.2012]

(3) Решение об утверждении отчета за хозяйственный год принимают участники. Участник может потребовать от товарищества, чтобы представивший отчет присяжный аудитор, принял участие в процедуре утверждения отчета за хозяйственный год и дал пояснения относительно отчета присяжного аудитора. Соответствующее письменное требование должно быть представлено не позднее, чем за пять дней до собрания участников. [RT I 2010, 9, 41 – в силе с 08.03.2010]

(4) Правление представляет утвержденный отчет за хозяйственный год вместе с предложением о распределении прибыли или покрытии убытков, распределением дохода от продаж и отчетом присяжного аудитора (если аудиторская проверка обязательна) в Коммерческий регистр не позднее, чем по истечении шести месяцев после завершения хозяйственного года. Если решение об утверждении отчета за хозяйственный год не будет принято участниками, то правление представляет в Коммерческий регистр неутвержденный отчет за хозяйственный год с соответствующей отметкой. Вместе с представлением отчета за хозяйственный год правление извещает Коммерческий регистр о том, каким из способов, установленных статьей 176 настоящего Кодекса, участники решили покрыть убытки. Если по сравнению со временем утверждения отчета за предыдущий хозяйственный год данные участников изменились, то вместе с отчетом за хозяйственный год представляется также новый список участников на момент утверждения отчета за хозяйственный год. В списке следует указать данные, перечисленные в части 1 статьи 182, вместо адреса участника указывается лишь государство проживания или нахождения. [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

(4¹) [Часть недействительна – RT I 2009, 54, 363 – в силе с 01.01.2010]

(4²) Согласно части 5 или 6 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете освобожденное от составления отчета консолидированной группы за хозяйственный год правление коммерческого товарищества должно в течение шести месяцев, считая со дня окончания хозяйственного года, представить в Коммерческий регистр составленный материнским предприятием отчет консолидированной группы за хозяйственный год вместе с отчетом присяжного аудитора, если аудиторский контроль является обязательным. Отчет консолидированной группы за хозяйственный год и отчет присяжного аудитора не нужно представлять в Коммерческий регистр, если материнским предприятием является зарегистрированное в Эстонии юридическое лицо. [RT I, 30.12.2015, 4 – в силе с 01.01.2016]

(4³) Если товарищество с ограниченной ответственностью не имеет членов правления, то установленная частью 4 настоящей статьи обязанность применяется в случае отсутствия совета к мажоритарному или единственному участнику товарищества с ограниченной ответственностью. [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

(5) В предложении о распределении прибыли следует указать данные, перечисленные в части 3 статьи 332. К решению о распределении прибыли применяются соответственно положения статьи 335.

(6) Распределение дохода от продаж должно включать данные о доходе от продаж, отражающие до десяти основных видов деятельности в соответствии с Эстонским классификатором видов экономических деятельности, установленным на основании части 6 статьи 4 настоящего Кодекса. В случае с отчетом за хозяйственный год в составе консолидированной группы распределение дохода от продаж представляется на основании соответствующих данных неконсолидированного отчета о прибыли консолидирующего подразделения. [RT I 2009, 54, 363 – в силе с 01.01.2010]

(1) Правление является руководящим органом товарищества с ограниченной ответственностью, который представляет данное товарищество и руководит его деятельностью. [RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]

(2) Правление может состоять из одного члена (председателя) или нескольких членов. Член правления не обязан быть участником. Член правления должен быть дееспособным физическим лицом. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]

(3) Членом правления не может являться член совета. Уставом могут предусматриваться иные лица, которые не могут являться членами правления.

(3¹) Членом правления также не может являться лицо, в отношении которого суд согласно статье 49 или 491 Пенитенциарного кодекса применил запрещение деятельности в качестве члена совета или запрет на осуществление предпринимательской деятельности, а также лицо, лишенное права заниматься тем же видом деятельности, которым занимается акционерное общество, либо лицо, на основании закона или судебного решения лишенное права быть членом совета. [RT I 2008, 52, 288 – в силе с 22.12.2008]

(4) Если у товарищества с ограниченной ответственностью имеется совет, то правление должно при осуществлении руководства соблюдать законные распоряжения совета. Сделки, выходящие за рамки повседневной хозяйственной деятельности, могут совершаться правлением только с согласия совета. Данное ограничение недействительно в отношении третьих лиц.

(5) Правление должно представлять совету не реже одного раза в четыре месяца обзор хозяйственной деятельности и экономического положения товарищества, а также незамедлительно сообщать о существенном ухудшении экономического положения и иных существенных обстоятельствах, связанных с хозяйственной деятельностью товарищества. Правление также обязано сообщать о связанных с коммерческими товариществами, входящими с товариществом с ограниченной ответственностью в один концерн, обстоятельствах, которые могут оказать существенное влияние на деятельность товарищества с ограниченной ответственностью.

(5¹) Если экономическое состояние товарищества с ограниченной ответственностью ухудшилось, и в будущем вероятно возникновение неплатежеспособности, то правление должно предпринять шаги для преодоления экономических трудностей, восстановления своей ликвидности, повышения прибыльности и обеспечения устойчивого хозяйствования, в том числе взвесить подачу заявления о санации. Если товарищество с ограниченной ответственностью является неплатежеспособным, и, исходя из его экономического состояния, неплатежеспособность не является временной, то правление должно незамедлительно, но не позднее чем по истечении 20 дней после выявления неплатежеспособности подать в суд заявление о банкротстве товарищества с ограниченной ответственностью. После выявления неплатежеспособности члены правления не могут совершать за товарищество с ограниченной ответственностью платежи, за исключением платежей, совершение которых в ситуации неплатежеспособности соответствует прилежанию добропорядочного предпринимателя. Члены правления обязаны солидарно возмещать товариществу с ограниченной ответственностью платежи, совершенные товариществом с ограниченной ответственностью после выявления неплатежеспособности, совершение которых в рассматриваемой ситуации не соответствовало прилежанию исправного предпринимателя. В отношении ответственности членов правления применяется установленное статьей 187 настоящего Кодекса. Если товарищество с ограниченной ответственностью не имеет членов правления, то установленная настоящей частью обязанность применяется при отсутствии совета к участникам в случае, если участник знал или должен был знать об устойчивой неплатежеспособности. [RT I, 23.12.2022, 2 – в силе с 01.02.2023]

(6) Если в правлении состоит более двух членов, то они избирают из своего числа председателя правления, который организует деятельность правления. Если у товарищества с ограниченной ответственностью имеется совет, то уставом товарищества может предусматриваться, что председатель правления назначается советом.

(7) [Часть недействительна – RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(8) Более детальный порядок работы правления может предусматриваться уставом либо решением участников, совета или правления. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006] 1

(1) Размер вознаграждения, выплачиваемого члену правления, и порядок его оплаты определяется решением участников, а при наличии совета – решением совета.

(2) При определении порядка оплаты вознаграждения члена правления, размера плат и иных благ, полагающихся члену правления, а также при заключении договора с членом правления, участники или совет должны обеспечить разумное соответствие общей суммы выплат, производимых товариществом с ограниченной ответственностью члену правления, задачам члена правления и экономическому состоянию товарищества.

(3) Если экономическое состояние товарищества с ограниченной ответственностью существенно ухудшится и дальнейшая выплата вознаграждений, назначенных члену правления или оговоренных с ним, либо продолжение обеспечения иными благами представляется крайне несправедливым в отношении товарищества, то товарищество может потребовать уменьшения плат и иных благ.

(4) Уменьшение, указанное в части 3 настоящей статьи, не касается других условий договора, заключенного с членом правления. В случае предъявления требования об уменьшении вознаграждений или иных благ член правления вправе расторгнуть заключенный с ним договор в чрезвычайном порядке с предуведомлением об этом за один месяц.

(5) В случае объявления товарищества с ограниченной ответственностью банкротом и расторжения договора, заключенного с членом правления, член правления в ходе производства по делу о банкротстве вправе потребовать возмещения ущерба, нанесенного расторжением договора, за период до одного года после расторжения договора. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(1) При совершении всех сделок товарищество с ограниченной ответственностью может быть представлено любым членом правления, если уставом не предусмотрено, что товарищество представляют несколько членов правления или все члены правления совместно. В отношении третьих лиц совместное представительство действует только в случае регистрации соответствующей записи в Коммерческом регистре. [RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]

(1¹) Особенности представительских прав членов правления товарищества с уставом, используемым в ускоренном производстве, предусматриваются в заявлении о регистрации товарищества, а впоследствии – также в решении участников. В отношения принятия и вступления в силу решения участников применяются положения статьи 175 настоящего Кодекса. [RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]

(2) При совершении сделок от имени товарищества с ограниченной ответственностью члены правления обязаны соблюдать в отношении товарищества ограничения, предусмотренные уставом либо установленные участниками, советом или правлением. Ограничение представительских прав недействительно в отношении третьих лиц.

(3) Сделка, совершенная между товариществом с ограниченной ответственностью и членом правления, считается ничтожной, если участники или совет не согласны со сделкой. Данное положение недействительно в отношении сделки, совершаемой в ходе повседневной хозяйственной деятельности товарищество с ограниченной ответственностью на основании рыночной цены товара или услуги.

(4) Член правления не имеет права представлять товарищество с ограниченной ответственностью при совершении сделок, в случае которых по закону решение о назначении представителя принимается отдельно участниками или советом. [RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]

(1) Список пайщиков ведется в коммерческом регистре и данные пайщиков вносятся в регистрационную карточку товарищества с ограниченной ответственностью. В список пайщиков в соответствии с Законом о коммерческом регистре вносятся внесенные в список пайщиков данные. В случае, указанном в пункте 4 статьи 151 настоящего Кодекса, в список пайщиков вносятся также сведения о залоге принадлежащей акционеру пая. [RT I, 05.05.2022, 1 - в силе с 01.09.2023]

(1¹) Участник обязан немедленно уведомить правление об изменениях, произошедших в сведениях участников. [RT I, 17.03.2020, 1 – в силе с 01.08.2020]

(1²) Правление обязано немедленно уведомить коммерческий регистр об изменениях, произошедших в сведениях участников, за исключением случая, когда уведомление об изменениях направляется согласно второму предложению части 4 статьи 149 или второму предложению части 2 статьи 151 настоящего Кодекса или по иному основанию нотариусом. [RT I, 05.05.2022, 1 - в силе с 01.09.2023]

(1³) Для полного или частичного запрета распоряжения паем в список пайщиков может быть внесена запретительная отметка, которая запрещает в соответствии с содержанием отметки внесение записей в список пайщиков полностью или частично. [RT I, 05.05.2022, 1 - в силе с 01.09.2023]

(1⁴) Для обеспечения требования об изменении или удалении неверной записи в списке пайщиков в список пайщиков может быть внесено возражение. [RT I, 05.05.2022, 1 - в силе с 01.09.2023]

(1⁵) Если посредством сделки лицо приобретает пай или право на пай на основании внесенных в коммерческий регистр данных о пайщике и принадлежащей ему пае, внесенные в коммерческий регистр данные будут считаться в отношении него правильными, за исключением случаев, когда против точности данных в коммерческий регистр внесено возражение, или приобретатель знал или должен был знать, что данные, внесенные в коммерческий регистр неверные. [RT I, 05.05.2022, 1 - в силе с 01.09.2023]

(7) [Часть недействительна - RT I, 05.05.2022, 1 - в силе с 01.09.2023] [Часть недействительна - RT I, 05.05.2022, 1 - в силе с 01.09.2023] [Часть недействительна - RT I, 05.05.2022, 1 - в силе с 01.09.2023] [Часть недействительна - RT I, 05.05.2022, 1 - в силе с 01.09.2023] [Часть недействительна - RT I, 05.05.2022, 1 - в силе с 01.09.2023]

(1) Если товарищество с ограниченной ответственностью отказалось от предусмотренного частью 4 статьи 149 настоящего кодекса требования к оформлению, к товариществу с ограниченной ответственностью не применяются предусмотренные статьей 182 положения.

(2) Список акционеров ведет правление, и в него вносятся данные об акционере, которые должны быть внесены в список акционеров в соответствии с Законом о коммерческом регистре.

(3) Акционер обязан немедленно уведомить правление об изменении данных акционеров. Правление обязано незамедлительно уведомлять Коммерческий регистр о любых изменениях в данных акционеров.

(4) Данные, внесенные в список акционеров, за исключением данных о залоге акции, заносятся в публичное дело коммерческого регистра. Данные, содержащиеся в публичном деле коммерческого регистра в списке акционеров, не имеют значения, предусмотренного частью 15 статьи 182 настоящего Кодекса.

(5) Если уставом отменяются отклонения от формальных требований, установленных частью 4 статьи 149 настоящего кодекса, то положения части 15 статьи 182 применяются к сделкам, совершенным по истечении 12 месяцев с момента внесения в коммерческий регистр указанного изменения устава. [RT I, 05.05.2022, 1 - в силе с 01.09.2023]

(1) Пайщики товарищества с ограниченной ответственностью могут принять решение о назначении держателем списка пайщиков Эстонского регистра ценных бумаг. Если уставом не предусмотрено требование большего большинства, решение пайщиков считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов, представленных на собрании голосов, или, в случае, указанном в пункте 2 статьи 173 настоящего Кодекса, не менее 2/3 голосов пайщиков. Правление товарищества с ограниченной ответственностью при принятий решения обеспечивает своевременное представление держателю списка пайщиков предусмотренные законом и корректных данных. При принятий решения правление должно незамедлительно представить в Коммерческому регистру уведомление о передаче ведения списка пайщиков.

(2) По решению пайщиков ведение списка пайщиков товарищество с ограниченной ответственностью может быть вновь передано в Коммерческому регистру или правлению. Принятию такого решения применяется второе предложение пункта 1 настоящей статьи. При принятий решения правление должно немедленно подать в Коммерческий регистр уведомление о передаче ведения списка пайщиков. При представлении данных держателю Коммерческого регистра правление берёт за основу данные списка пайщиков веденного до сих пор Эстонским регистром ценных бумаг.

(3) Если держателем списка пайщиков назначен держатель Эстонского регистра ценных бумаг, то к т не применяются положения товариществу с ограниченной ответственностью предусмотренное статьями 182 и 1821 настоящего кодекса не применяется. Список пайщиков ведет держатель Эстонского регистра ценных бумаг и в этом отмечаются указанные в Законе о ведении регистра ценных бумаг данные.

(4) Если держателем списка пайщиков назначен держатель Эстонского регистра ценных бумаг, в публичное досье Коммерческого регистра список пайщиков добавляются имена пайщиков и личные или регистрационные коды пайщиков, наименования и номинальная стоимость пай. Содержащиеся в публичном досье данные списка пайщиков не имеют предусмотренного частью 15 статьи 182 настоящего Кодекса значения.

(5) Если держателем списка пайщиков назначен держатель Эстонского регистра ценных бумаг, в отношений пая не применяются положения части 4 статьи 149 и частей 2, 4 и 5 статьи 151 настоящего кодекса. [RT I, 05.05.2022, 1 - в силе с 01.09.2023]

(1) Правление организует ведение бухгалтерского учета товарищества с ограниченной ответственностью.

(1) Члены правления избираются и отзываются участниками. Если товарищество имеет совет, то члены правления избираются и отзываются советом. К заявлению о регистрации записи о прекращении полномочий члена правления или о регистрации нового члена правления должны прилагаться решение совета и протокол собрания, а в случае отсутствия совета – решение собрания участников и его протокол или протокол голосования. Для избрания в члены правления необходимо согласие кандидата.

(1¹) Если у товарищества с ограниченной ответственностью имеется совет, то заявление об удалении члена правления из регистра или о внесение в регистр нового члена правления подписывается председателем совета или уполномоченным им лицом. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(1²) Если член правления избирается на собрании участников, то секретарем или председателем собрания должен быть член правления, о котором в Коммерческом регистре произведена запись, либо участник товарищества с ограниченной ответственностью. Подпись, поставленная в протоколе собрания лицом, указанным в предыдущем предложении, должна быть нотариально заверена. Нотариальное заверение подписи может быть заменено электронно- цифровым подписанием протокола лицом, указанным в первом предложении. [RT I 2008, 52, 288 – в силе с 22.12.2008]

(1³) Положения части 12 настоящей статьи не требуется соблюдать, если протокол собрания участников нотариально заверен, или если принимается решение о продлении срока должностных полномочий члена правления. Положения части 12 настоящей статьи не требуется соблюдать также в том случае, если заявление о регистрации члена правления подписывается членом правления, о котором в Коммерческом регистре произведена запись, или участником товарищества с ограниченной ответственностью. [RT I 2008, 52, 288 – в силе с 22.12.2008]

(2) Член правления избирается бессрочно, если уставом не предусмотрен срок. Решение о продлении срока должностных полномочий не может быть принято ранее, чем за один год до истечения планируемого срока должностных полномочий, и на период времени, превышающий максимальный срок, предусмотренный уставом или законом. Решение о продлении срока должностных полномочий члена правления, внесенного в Коммерческий регистр, следует незамедлительно представить держателю Коммерческого регистра. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]

(3) По решению участников член правления может быть отозван вне зависимости от причины. Права и обязанности, вытекающие из договора, заключенного с членом правления, прекращаются в соответствии с договором. К расторжению договора с членом правления применяются положения Обязательственно-правового закона относительно отказа от договора поручения. Если у товарищества имеется совет, то члена правления может быть отозван советом. [RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]

(4) [Часть недействительна – RT I 1998, 59, 941 – в силе с 10.07.1998]

(5) Если товарищество с ограниченной ответственностью не имеет совета, то участники, паи которых представляют не менее 1/10 паевого капитала, могут при наличии уважительной причины требовать отзыва члена правления судом.

(6) Суд может при наличии уважительных причин назначить вместо выбывшего члена правления нового члена по требованию совета, участника или иного заинтересованного лица. Назначенный судом член правления имеет право на возмещение разумных расходов за счет товарищества и на разумное вознаграждение, которое в случае спора назначается постановлением суда. Полномочия члена правления, назначенного судом, действительны до назначения нового члена правления участниками или советом. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(7) Член правления может сложить полномочия вне зависимости от причин, оповестив об этом орган, который его назначил. Права и обязанности, вытекающие из договора, заключенного с членом правления, прекращаются в соответствии с договором. К расторжению договора с членом правления применяются положения Обязательственно-правового закона относительно отказа от договора поручения. [RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]

(8) Если запись о члене правления, внесенная в Коммерческий регистр, станет неверной вследствие отзыва члена правления с должности, его отставки или истечения срока полномочий, то применяются положения статьи 53 Закона о коммерческом регистре. [RT I, 23.12.2022, 2 – в силе с 01.02.2023]

(1) Член правления не может без согласия участников, а в случае наличия совета – без согласия совета:

1) быть предпринимателем – физическим лицом, занимающимся одним видом деятельности с товариществом с ограниченной ответственностью;

2) быть участником полного товарищества или полным товарищем коммандитного товарищества, занимающегося одним видом деятельности с товариществом с ограниченной ответственностью;

3) быть членом руководящего органа коммерческого товарищества, занимающимся одним видом деятельности с товариществом с ограниченной ответственностью, за исключением случаев, когда речь идет об товариществах, входящих в один концерн. [RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]

(2) Если деятельность члена правления противоречит положениям части 1 настоящей статьи, то товарищество с ограниченной ответственностью может потребовать от члена правления прекращения запрещенной деятельности и передачи товариществу дохода, полученного от запрещенной деятельности, а также возмещения ущерба в размере, превышающем взысканную сумму дохода.

(3) Срок давности по требованию о прекращении запрещенной деятельности и передаче дохода, полученного от запрещенной деятельности, составляет три месяца с того дня, когда товарищество с ограниченной ответственностью узнало о нарушении запрета на конкуренцию, но не более трех лет после нарушения запрета на конкуренцию. К требованию о возмещении ущерба применяется общий срок давности.

(1) Члены правления должны хранить коммерческую тайну товарищества с ограниченной ответственностью.

(2) Товарищество с ограниченной ответственностью не может требовать возмещения ущерба, нанесенного нарушением обязанности, указанной в части 1 настоящей статьи, если члены правления действовали в соответствии с законным решением собрания участников или совета.

[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(1) Член правления должен исполнять свои обязанности с прилежанием добропорядочного предпринимателя.

(2) Члены правления, нарушением своих обязанностей нанесшие ущерб товариществу с ограниченной ответственностью, несут солидарную ответственность за возмещение нанесенного ущерба. Член правления освобождается от ответственности, если он докажет, что выполнял свои обязанности с прилежанием добропорядочного предпринимателя.

(3) Срок давности по требованию, предъявляемому к члену правления, составляет пять лет, если уставом товарищества с ограниченной ответственностью или соглашением с членом правления не предусмотрен иной срок давности.

(4) Возмещения ущерба, нанесенного товариществу с ограниченной ответственностью, указанного в части 2 настоящей статьи, также может потребовать и кредитор товарищества, если он не может удовлетворить свои требования за счет имущества товарищества. В случае объявления товарищества банкротом требование от имени товарищества может быть предъявлено лишь управляющим имуществом банкрота.

(5) Кредитор или управляющий имуществом банкрота вправе предъявить требование, указанное в части 4 настоящей статьи, также в том случае, если товарищество отказалось от требования в отношении члена правления или заключило с ним компромиссный договор либо ограничило требование или его предъявление по соглашению с членом правления иным образом, либо сократило срок давности.

(6) [Часть недействительна – RT I 2005, 68, 525 – в силе с 01.01.2006]

(1) Участник несет ответственность за ущерб, виновно нанесенный им в качестве участника товариществу с ограниченной ответственностью, другому участнику или третьему лицу.

(2) Участник не несет ответственности за нанесенный ущерб, если он не участвовал в принятии решения, послужившего основанием для нанесения ущерба, или проголосовал против такого решения. В случае, предусмотренном частью 2 статьи 173 настоящего Кодекса, проголосовавшим против решения считается участник, не сообщивший о том, голосует ли он за решение или против. [RT I 2002, 53, 336 – в силе с 01.07.2002]

(1) У товарищества с ограниченной ответственностью должен иметься совет, если это предусмотрено уставом товарищества с ограниченной ответственностью. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]

(2) К компетенции и деятельности совета применяются соответственно положения настоящего Кодекса о совете акционерного общества, если из закона не следует иное.

(3) К избранию и отзыву членов совета применяются положения об избрании совета акционерного общества, за исключением положений части 7 статьи 304 настоящего Кодекса. К протоколу, составляемому относительно решения об избрании члена совета, и к протоколу голосования применяются положения о протоколе, составляемом относительно избрания члена правления товарищества с ограниченной ответственностью, и протоколе голосования. [RT I 2008, 52, 288 – в силе с 22.12.2008]

(1) Обязанность аудиторской проверки отчета за хозяйственный год товарищества с ограниченной ответственностью устанавливается Законом об аудиторской деятельности или уставом товарищества. [RT I 2010, 9, 41 – в силе с 08.03.2010]

(2) К компетенции и деятельности аудитора применяются положения статей 328–3291 настоящего Кодекса. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(1) Участники, паи которых представляют не менее 1/10 паевого капитала, могут потребовать принятия решения о проведении специальной проверки по вопросам, связанным с управлением товариществом с ограниченной ответственностью или его имущественным положением, и назначения лица, проводящего специальную проверку, своим решением.

(2) Если участниками не будет принято решения о проведении специальной проверки, то участники, паи которых представляют не менее 1/10 паевого капитала, могут потребовать проведения специальной проверки и назначения лица, проводящего специальную проверку, судом. Суд принимает решение о проведении специальной проверки только при наличии уважительной причины. До назначения специальной проверки суд, по возможности, заслушивает также членов правления и совета товарищества.

(2¹) Участники, паи которых представляют не менее 1/10 паевого капитала, также могут в порядке, установленном частью 2 настоящей статьи, потребовать замены лица, проводящего специальную проверку, если лицо, назначенное участниками, явно не обладает знаниями или опытом, необходимыми для проведения специальной проверки, или если имеются сомнения в его беспристрастности. Судом заслушивается также назначенное участниками лицо, проводящее специальную проверку.

(3) Лицом, проводящим специальную проверку, могут быть аудиторы и присяжные поверенные или объединения адвокатов. Если лица, проводящие специальную проверку, назначаются участниками, то последние утверждают также порядок оплаты их услуг. Порядок и размер вознаграждения назначенных судом лиц, проводящих специальную проверку, устанавливаются судом.

(4) Члены правления и совета должны обеспечить лицам, проводящим специальную проверку, возможность знакомиться со всеми документами, необходимыми для ее проведения, и предоставлять им необходимую информацию. Лицо, проводящее специальную проверку, обладает этим правом также в отношении коммерческих товариществ, входящих в один концерн с товариществом с ограниченной ответственностью. Лицо, проводящее специальную проверку, должно хранить коммерческую тайну товарищества. В случае отказа в предоставлении возможности знакомиться с документами или в предоставлении информации лицо, проводящее специальную проверку, может в течение двух недель после получения отказа или в течение четырех недель после подачи ходатайства, если на него не получен ответ, подать в суд в порядке неискового производства заявление о наложении на членов правления или совета обязанности предоставить информацию или возможность знакомиться с документами.

(5) Лица, проводящие специальную проверку, по результатам специальной проверки составляют отчет, который представляют собранию участников.

(6) В отношении ответственности лица, проводящего специальную проверку, применяются положения закона относительно ответственности лица, проводящего обязательную аудиторскую проверку. В отношении ответственности присяжного поверенного или объединения адвокатов, проводящего специальную проверку, применяются положения Закона об адвокатуре. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

(1) Решение об увеличении паевого капитала считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов участников, присутствовавших на собрании, или в случае, указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса – не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

(2) Если вследствие увеличения паевого капитала возникает необходимость изменения устава, то решение о внесении изменений в устав должно быть принято до увеличения паевого капитала.

(3) Решение об увеличении паевого капитала не может быть принято до внесения товарищества с ограниченной ответственностью в Коммерческий регистр. 1

(1) В решении об увеличении паевого капитала указываются:

1) количество и номинальная стоимость новых паев, а также объем увеличения паевого капитала;

1¹) лица, обладающие правом подписки на новые паи, и срок пользования правом на подписку; [RT I, 04.03.2015, 4 – в силе с 01.07.2015]

2) в случае увеличения номинальной стоимости паев – новая номинальная стоимость уже имеющихся паев;

3) особенности прав, связанных с новыми паями;

4) время и место внесения оплаты за пай; а также то, какой вклад вносится – денежный или неденежный – и в каком объеме, а в случае неденежного вклада – также его предмет;

5) если паи выпускаются с ажио – размер ажио;

6) в случае проведения фондовой эмиссии – ссылка на баланс, служащий основанием, и статьи баланса, относящиеся к собственному капиталу, показывающая, за счет чего и в каком объеме проводится фондовая эмиссия.

(1) Участник имеет право подписки на паи, выпускаемые в случае увеличения паевого капитала, пропорционально своему паю, если решением об увеличении паевого капитала не предусмотрено иное. Если у товарищества с ограниченной ответственностью имеется несколько видов паев, и производится выпуск новых паев одного или нескольких видов, то при подписке на данные паи собственники паев соответствующего вида имеют преимущественное право перед другими участниками.

(2) Если участник не желает воспользоваться правом, указанным в части 1 настоящей статьи, то право подписки на новые паи имеют остальные участники.

(3) Преимущественное право участников подписываться на паи может быть исключено решением участников, за которое отдано не менее 3/4 голосов представленных на собрании участников, или в случае, указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса, – не менее 3/4 голосов участников, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. Правление должно предварительно предоставить участникам письменное пояснение, почему необходимо произвести исключение преимущественного права подписки, а также привести обоснование эмиссионной цены паев.

(4) В предусмотренных уставом случаях преимущественное право подписки на паи также можно исключить способом, указанным в части 3 настоящей статьи, в отношении только определенных участников. Для принятия такого решения по изменению устава необходимо согласие всех участников.

(5) Если участники не желают воспользоваться правом, указанным в части 1 и 2 настоящей статьи, или же таковое право исключено в соответствии с положениями части 3, то правом подписки на новые паи обладают иные лица, которые приобрели право подписки на пай согласно решению об увеличении паевого капитала.

(6) Правление отправляет решение об увеличении паевого капитала участникам, обладающим преимущественным правом подписки на новые паи, которые не принимали участия в процессе принятия решения.

(7) Производить отчуждение права подписки на пай можно на тех же условиях, что и отчуждение пая. [RT I, 04.03.2015, 4 – в силе с 01.07.2015] 1

(1) Подписка считается несостоявшейся, если в течение срока, предусмотренного решением об увеличении паевого капитала, не подписаны все новые паи.

(2) В случае несостоявшейся подписки все связанные с подпиской права подписчиков прекращаются, и увеличение паевого капитала отменяется. Правление обязано незамедлительно вернуть уплаченное подписчиками. За возврат уплаченного члены правления отвечают солидарно.

(3) Решением пайщиков правлению может быть предоставлено право продлить срок подписки или аннулировать паи, которые не были подписаны в течение срока подписки. Правление может осуществлять названные права в течение 15 дней после окончания срока подписки. Если к новому сроку, установленному правлением, паи подписаны, подписка считается действительной. [RT I, 04.03.2015, 4 - вст. в силу 01.07.2015]

(1) При увеличении паевого капитала применяются положения статьи 140, статей 141–143, части 2 статьи 144, а также частей 2, 4 и 5 статьи 520, если настоящим разделом не установлено иное. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011] 1

(1) При увеличении паевого капитала при оплате новых паёв или увеличиваемых паёв решением пайщиков может быть зачтено требование пайщика или лица, приобретающего пай, к паевому товариществу, если это не наносит ущерба интересам паевого товарищества и его кредиторов. Требование следует оценивать как неденежный взнос.

(1) Уставом правлению или совету может быть предоставлено право на срок до пяти лет увеличивать паевой капитал путём внесения взносов.

(2) Правление или совет может увеличить паевой капитал до предусмотренного уставом размера. Паевой капитал нельзя увеличить более чем наполовину паевого капитала, который был на момент, когда правление или совет получил право на увеличение.

(3) Правление или совет имеет права, названные в § 193¹ части 3 настоящего кодекса.

(4) Неденежным взносом за паи, выпущенные правлением или советом, можно оплатить только в случае, если это предусмотрено уставом.

(5) Если право на увеличение паевого капитала предоставлено совету, к подаваемому в коммерческий регистр заявлению об увеличении паевого капитала прилагаются решение совета и протокол заседания, а в случае, предусмотренном § 323 настоящего кодекса, — протокол голосования. Если право на увеличение паевого капитала предоставлено правлению, подавший заявление член правления прилагает к заявлению подтверждение того, что правление приняло решение увеличить паевой капитал. [RT I, 04.03.2015, 4 - вст. в силу 01.07.2015]

(1) Товарищество с ограниченной ответственностью может увеличивать паевой капитал за счет собственного капитала товарищества без внесения вкладов (фондовая эмиссия).

(2) Решение о фондовой эмиссии может приниматься участниками после утверждения отчета за хозяйственный год и принятия решения о распределении прибыли на основании отчета и решения о распределении прибыли. Фондовая эмиссия может проводиться также на основании промежуточного баланса, который должен быть составлен и утвержден в порядке, предусмотренном для составления и утверждения баланса, входящего в состав отчета за хозяйственный год. Увеличение паевого капитала не регистрируется в Коммерческом регистре, если заявление и решение об увеличении паевого капитала представляются держателю Коммерческого регистра по истечении восьми месяцев после дня, по состоянию на который был составлен отчет за хозяйственный год или промежуточный баланс, послуживший основанием для увеличения паевого капитала.

(3) В случае фондовой эмиссии пай участника увеличивается пропорционально номинальной стоимости его пая. Решение, противоречащее этому положению, считается ничтожным.

(4) В случае фондовой эмиссии увеличиваются также собственные паи, принадлежащие товариществу с ограниченной ответственностью. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006] 1

(1) В случае выпуска конвертируемых облигаций, названных в § 167² настоящего кодекса, пайщики могут принять решение об условном увеличении паевого капитала в пределах суммы номинальных стоимостей конвертируемых облигаций, обмениваемых на паи. Решение об условном увеличении паевого капитала может предусматривать увеличение паевого капитала в размере, превышающем сумму номинальных стоимостей обмениваемых конвертируемых облигаций, если разница между номинальной стоимостью конвертируемых облигаций и номинальной стоимостью паёв покрывается деньгами. [RT I, 23.12.2022, 2 - вст. в силу 01.02.2023]

(2) Пайщики могут принять решение об условном увеличении паевого капитала также в пределах использования права подписки, если это необходимо для подготовки концентрации паевого товарищества или для предоставления права подписки на паи членам органов управления паевого товарищества или связанного с ним коммерческого товарищества либо работникам или иным связанным с паевым товариществом лицам.

(3) Условное увеличение паевого капитала нельзя решить в большем размере, чем наполовину имеющегося на момент принятия решения паевого капитала.

(4) Решение пайщиков, противоречащее условному увеличению паевого капитала, ничтожно.

(5) В решении об условном увеличении паевого капитала следует указать:

1) цель условного увеличения паевого капитала;

2) круг лиц, имеющих право на участие в условном увеличении паевого капитала;

3) цену выпуска паёв или основания её определения;

4) срок использования права подписки.

(6) При условном увеличении паевого капитала паи можно оплатить только деньгами.

(7) После принятия решения об условном увеличении паевого капитала правление подаёт заявление о внесении условного увеличения паевого капитала в коммерческий регистр.

(8) На основании решения об условном увеличении паевого капитала паи нельзя выпускать до внесения условного увеличения паевого капитала в коммерческий регистр.

(9) На основании решения об условном увеличении паевого капитала правомочное лицо приобретает пай на основании поданного паевому товариществу волеизъявления, как при подписке на пай. Правление выпускает паи только на основании решения пайщиков и во исполнение его, и не ранее уплаты цены выпуска пая. При условном увеличении паевого капитала в связи с выпуском конвертируемых облигаций правление выпускает пай по требованию владельца облигации в указанный в облигации срок и обменивает его на эту облигацию.

(10) При условном увеличении паевого капитала паевой капитал и число паёв считаются увеличенными с момента выпуска пая.

(11) Правление не позднее чем в течение одного месяца с момента окончания хозяйственного года паевого товарищества подаёт лицу, ведущему коммерческий регистр, заявление о внесении в регистр сведений о том, в каком размере в течение хозяйственного года на основании решения об условном увеличении паевого капитала были выпущены паи и увеличился паевой капитал. В заявлении члены правления подтверждают, что паи были выпущены только на основании решения об условном увеличении паевого капитала и что они полностью оплачены. [RT I, 04.03.2015, 4 - вст. в силу 01.07.2015]

(1) В случае внесения паевого капитала полностью или проведения фондовой эмиссии правление подает в Коммерческий регистр заявление о регистрации в Коммерческом регистре записи об увеличении паевого капитала. К заявлению прилагаются:

1) решение участников;

2) новый текст устава в случае внесения в устав изменений;

3) протокол собрания участников или – в случае, указанном в статье 173 настоящего Кодекса – протокол голосования;

4) при увеличении паевого капитала внесением новых вкладов – извещение из кредитного или платежного учреждения о внесении паевого капитала, если вклад превышает 50 000 евро; [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

5) в случае фондовой эмиссии – отчет за хозяйственный год или промежуточный баланс, послуживший основанием для ее проведения;

6) в случае внесения неденежного вклада – документы, подтверждающие стоимость вклада и факт его передачи; 1

6¹) в случае регистрации паев в Эстонском регистре ценных бумаг – справка из Эстонского регистра ценных бумаг о том, что правление уведомило его об увеличении паевого капитала; [RT I, 26.06.2017, 1 – в силе с 01.10.2017]

7) иные документы, предусмотренные законом.

(2) Передача товариществу с ограниченной ответственностью неденежного вклада удостоверяется подписями членов правления. Если неденежным вкладом является недвижимая вещь, то к заявлению прилагается выписка из крепостной книги.

(3) Правление должно подать заявление о внесении записи об увеличении паевого капитала в Коммерческом регистре в течение шести месяцев после принятия решения об увеличении паевого капитала.

(3¹) В случае увеличения паевого капитала путем фондовой эмиссии в заявлении, подаваемом держателю регистра, следует подтвердить, что по сведениям, имеющимся у членов правления, подписавших заявление, со дня, по состоянию на который составлен баланс, служащий основанием для увеличения паевого капитала, до даты подачи заявления держателю регистра, имущество товарищества не уменьшилось таким образом, чтобы решение об увеличении паевого капитала не могло бы быть принято в день подачи заявления.

(3²) Держатель регистра не обязан проверять содержательное соответствие закону баланса, служащего основанием для увеличения паевого капитала.

(4) Паевой капитал считается увеличенным, а права, вытекающие из нового или увеличиваемого пая – возникшими с момента внесения записи в Коммерческом регистре. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006] 1

(1) Члены правления паевого товарищества отвечают солидарно за ущерб, причинённый паевому товариществу при увеличении паевого капитала представлением ложных или неполных данных либо неправильной оценкой взносов, если член правления не докажет, что он не знал и не должен был знать об обстоятельстве, причинившем ущерб.

(2) Соглашение, отличающееся от установленного в части 1 настоящей статьи, действует в отношении кредиторов паевого товарищества только в случае, если соглашение было заключено в производстве по делу о банкротстве паевого товарищества.

(3) Требование, установленное в части 1 настоящей статьи, погашается давностью по истечении пяти лет с момента внесения увеличения паевого капитала в коммерческий регистр. [RT I 2005, 57, 449 - вст. в силу 01.01.2006]

(1) Решением об увеличении паевого капитала может быть предусмотрен срок, начиная с которого новые паи или паи с увеличенной номинальной стоимостью дают право на получение дивиденда. Это право не может возникнуть в отношении дивиденда, получаемого за более поздний хозяйственный год, чем хозяйственный год, следующий за увеличением паевого капитала.

(2) Если в решении об увеличении паевого капитала не предусмотрен срок, названный в части 1 настоящей статьи, право на получение дивиденда возникает за хозяйственный год, в котором сделана запись об увеличении паевого капитала. [RT I 2005, 57, 449 - вст. в силу 01.01.2006]

(1) Решение об уменьшении паевого капитала считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов участников, присутствовавших на собрании, или в случае, указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса – не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требования большего перевеса голосов.

(1¹) Если в ходе уменьшения паевого капитала преследуется цель уменьшения номинальной стоимости паев или аннулирования паев иным способом, нежели пропорционально всем паям, то соответствующее решение считается принятым, если, помимо положений части 1 настоящей статьи, за принятие решения проголосуют участники, чьи паи аннулируются в непропорционально большей части, по сравнению с остальными, или номинальная стоимость паев которых уменьшается в большей пропорции.

(2) Если ввиду уменьшения паевого капитала следует внести изменения в устав, то решение о внесении изменений в устав должно быть принято до уменьшения паевого капитала, за исключением случая, указанного в части 2 статьи 198 настоящего Кодекса. 1

(1) В решении об уменьшении паевого капитала указываются:

1) причина уменьшения паевого капитала;

2) размер и способ уменьшения паевого капитала;

3) новая номинальная стоимость паёв.

(1) [Часть недействительна - RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

(2) Положения статьи 199 настоящего Кодекса не применяются, если одновременно с уменьшением паевого капитала принимается решение об увеличении паевого капитала, как минимум, до прежнего размера паевого капитала. Оплата за паи, выпускаемые одновременно с уменьшением паевого капитала, может вноситься только деньгами. Решение об увеличении и об уменьшении паевого капитала должно быть зарегистрировано в Коммерческом регистре. [RT I, 05.05.2022, 1 – в силе с 01.02.2023]

(1) Правление направляет в течение 15 дней после принятия решения об уменьшении паевого капитала уведомление о новой величине паевого капитала известным кредиторам товарищества с ограниченной ответственностью, имевшим требования к товариществу до принятия решения об уменьшении паевого капитала.

(2) О принятом решении об уменьшении паевого капитала правление должно опубликовать сообщение в издании «Ametlikud Teadaanded» и призвать кредиторов предъявить свои требования. В сообщении следует указать, что кредиторам предлагается предъявить свои требования в течение двух месяцев. [RT I 2006, 55, 412 – в силе с 01.01.2007]

(3) Товарищество с ограниченной ответственностью должно гарантировать исполнение требований кредиторов, если они предъявлены в течение двух месяцев после публикации сообщения. В случае наступления срока исполнения требования или при недостаточном обеспечении требования кредитор может потребовать удовлетворения требования или гарантии для него. Кредитор может потребовать гарантии для требования, если он мотивирует это тем, что уменьшение паевого капитала угрожает удовлетворению его требования. [RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011] 1

[Утратил силу - RT I 2007, 67, 413 - вст. в силу 28.12.2007]

(1) Для покрытия убытка паевого товарищества паевой капитал может быть уменьшен без применения установленного в § 199 настоящего кодекса (упрощённое уменьшение паевого капитала). [RT I 2005, 57, 449 – вст. в силу 01.01.2006]

(2) Паевой капитал может быть уменьшен упрощённо, если для покрытия убытка недостаточно прибыли паевого товарищества и резервного капитала и если у паевого товарищества нет также иных резервов. [RT I 2005, 57, 449 – вст. в силу 01.01.2006]

(3) В решении об уменьшении паевого капитала следует указать убыток, для покрытия которого уменьшается паевой капитал. [RT I 2005, 57, 449 – вст. в силу 01.01.2006]

(4) Свободный капитал, образовавшийся при упрощённом уменьшении паевого капитала, может быть использован только для покрытия убытка паевого товарищества. [RT I 2010, 77, 589 – вст. в силу 01.01.2011]

(5) При упрощённом уменьшении паевого капитала нельзя производить пайщикам выплаты, а также выплачивать пайщикам дивиденды в течение хозяйственного года, в котором принимается решение об уменьшении паевого капитала, и двух последующих хозяйственных лет. [RT I 2005, 57, 449 – вст. в силу 01.01.2006]