Комерційний кодекс

(1) Підприємцем у розумінні цього кодексу є фізична особа, яка від свого імені за винагороду пропонує товари або послуги і для якої продаж товарів чи надання послуг є постійною діяльністю, а також господарське товариство, передбачене цим кодексом. [RT I, 23.12.2022, 2 - jõust. 01.02.2023]

(1) Господарським товариством є повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою відповідальністю, акціонерне товариство та комерційний кооператив. Законом можуть бути передбачені й інші господарські товариства.

(2) Господарське товариство вноситься до комерційного реєстру.

(3) Правоздатність господарського товариства виникає з моменту внесення до комерційного реєстру і припиняється з виключенням з комерційного реєстру, якщо господарське товариство не має майна. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

(4) Господарські товариства можуть об'єднуватися та поділятися, а господарське товариство може бути перетворене на господарське товариство іншого виду лише у випадках і в порядку, встановлених законом.

(5) У випадках, встановлених законом, для об'єднання, поділу та перетворення потрібен дозвіл компетентного органу.

(1) Фізичною особою-підприємцем може бути будь-яка фізична особа.

(2) Фізична особа-підприємець зобов'язана перед початком діяльності подати заяву про внесення себе до комерційного реєстру. [RT I 2008, 60, 331 - jõust. 01.01.2009]

(3) Фізична особа-підприємець може заздалегідь повідомити держателя комерційного реєстру про призупинення своєї діяльності, зазначивши період, протягом якого вона не діятиме як підприємець. Фізична особа-підприємець, діяльність якої з огляду на характер сфери діяльності є сезонною, може повідомити держателя комерційного реєстру про дату початку та дату закінчення діяльності як підприємця. Дату початку та дату закінчення діяльності як підприємця можна повідомити і у разі тимчасової діяльності. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

(1) Підприємець може діяти у сферах діяльності, діяльність у яких не заборонена законом.

(2) Законом можуть бути встановлені сфери діяльності, для яких потрібен дозвіл на діяльність або в яких може діяти лише певний вид підприємця.

(3) [Втратив чинність – RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]

(4) Фермером є підприємець, у якого щонайменше одна сфера діяльності належить до виробництва сільськогосподарської продукції і який для цієї мети використовує хутір як власник, користувач за правом користування або орендар. [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]

(5) Підприємець при внесенні до комерційного реєстру повідомляє заплановану основну сферу діяльності, а також повідомляє про зміну сфер діяльності. Господарське товариство, яке зобов'язане подавати до комерційного реєстру звіт за господарський рік, зазначає сфери діяльності за завершений звітний рік та заплановані на новий звітний рік сфери діяльності у своєму звіті за господарський рік і не повідомляє про їх зміну окремо. При повідомленні про сферу діяльності до комерційного реєстру або зазначенні її у звіті за господарський рік використовується Класифікатор сфер діяльності економіки Естонії. [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]

(6) Класифікатор сфер діяльності економіки Естонії встановлює міністр, відповідальний за відповідну сферу, постановою. Міністр, відповідальний за відповідну сферу, може визначити, який рівень класифікації слід використовувати при повідомленні про сферу діяльності до комерційного реєстру та при зазначенні у звіті за господарський рік. [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]

[Втратив чинність - RT I 2009, 5, 35 - набр. чинності 01.07.2009]

(1) Якщо одне господарське товариство є учасником або акціонером в іншому господарському товаристві та має там більшість голосів, товариство, яке бере участь, називається материнським підприємством, а товариство, у якому воно бере участь, — дочірнім підприємством. Дочірнім підприємством материнського підприємства є також товариство, у якому більшість голосів має інше дочірнє підприємство чи дочірні підприємства окремо або разом з материнським підприємством.

(2) Дочірнім підприємством є також товариство, у якому інше товариство (материнське підприємство) як його учасник або акціонер має на підставі договору чи без нього вирішальний вплив.

(3) Материнське підприємство разом з дочірніми підприємствами утворює концерн.

(1) Материнське підприємство має право давати вказівки органу управління дочірнього підприємства. Вказівки повинні бути надані щонайменше у формі, що дозволяє письмове відтворення. Орган управління дочірнього підприємства зобов'язаний виконувати вказівки материнського підприємства з урахуванням встановленого в частині 2 цього параграфа. Виконувати вказівки не зобов'язані члени органу управління дочірнього підприємства, які не призначені на посаду голосами материнського підприємства або які призначені на посаду як незалежні члени органу управління.

(2) Якщо член органу управління дочірнього підприємства діє всупереч інтересам дочірнього підприємства, він не вважається таким, що порушив свої обов'язки, якщо правочин вчинено явно в інтересах концерну як цілого, з належним зустрічним виконанням на користь дочірнього підприємства, і на момент вчинення правочину дочірнє підприємство є платоспроможним та не стає внаслідок правочину неплатоспроможним.

(3) Якщо дочірнє підприємство, яким керують на підставі вказівок материнського підприємства, потрапляє в економічне становище, за якого виникнення його неплатоспроможності в майбутньому є ймовірним, материнське підприємство повинне невідкладно вжити заходів для уникнення неплатоспроможності або прийняти рішення про припинення дочірнього підприємства чи подання заяви про банкрутство.

(4) Якщо материнське підприємство діє всупереч встановленому в частині 3 цього параграфа, воно відповідає за зобов'язання дочірнього підприємства, що виникли після настання зазначеного в частині 3 становища. Якщо материнське підприємство надало органам управління дочірнього підприємства вказівки, які суперечили інтересам дочірнього підприємства і не відповідали інтересам концерну, материнське підприємство відповідає за зобов'язання дочірнього підприємства, що залишилися невиконаними внаслідок надання таких вказівок.

(5) У разі оголошення дочірнього підприємства банкрутом вимогу, встановлену в частині 4 цього параграфа, від імені дочірнього підприємства може подати лише керуючий у справі про банкрутство. [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.02.2023]

(1) Комерційне найменування, або фірма, — це внесене до комерційного реєстру найменування, під яким діє підприємець.

(1) Комерційне найменування фізичної особи-підприємця має містити ім'я та прізвище підприємця і не може містити доповнення чи скорочення, що вказує на господарське товариство.

(2) Комерційне найменування фізичної особи — фермера не обов'язково має містити ім'я та прізвище підприємця, якщо комерційне найменування містить назву хутора.

(3) Якщо фізична особа-підприємець відчужує підприємство іншій фізичній особі, набувач може продовжувати діяти під попереднім комерційним найменуванням за письмовою згодою відчужувача.

(4) Якщо фізична особа набуває підприємство у порядку спадкування, набувач може продовжувати діяти під попереднім комерційним найменуванням.

(5) Якщо змінюється ім'я, що міститься в комерційному найменуванні фізичної особи-підприємця, можна продовжувати діяти під попереднім комерційним найменуванням.

(6) Фізична особа-підприємець може мати кілька комерційних найменувань, якщо ці найменування використовуються щодо різних підприємств.

(1) Господарське товариство може мати лише одне фірмове найменування.

(2) Фірмове найменування повного товариства повинно містити додаток «täisühing», фірмове найменування командитного товариства — додаток «usaldusühing», фірмове найменування товариства з обмеженою відповідальністю — додаток «osaühing», фірмове найменування акціонерного товариства — додаток «aktsiaselts», а фірмове найменування виробничого кооперативу — додаток «ühistu».

(3) Замість додатка, зазначеного у 2. частині цього параграфа, повне товариство може використовувати у фірмовому найменуванні скорочення «TÜ», командитне товариство — скорочення «UÜ», товариство з обмеженою відповідальністю — скорочення «OÜ», а акціонерне товариство — скорочення «AS».

(4) Додатки або скорочення, зазначені у 2. і 3. частинах, можуть використовуватися лише на початку або в кінці фірмового найменування.

(1) Фірмове найменування не може бути відчужене без підприємства, за винятком випадків, коли фірмове найменування відчужується при ліквідації підприємця або в межах провадження у справі про банкрутство.

(1) Фірмове найменування підприємця — фізичної особи повинно чітко відрізнятися від інших фірмових найменувань, внесених до комерційного реєстру та заброньованих у комерційному реєстрі. [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.02.2023]

(2) Фірмове найменування господарського товариства повинно чітко відрізнятися від інших фірмових найменувань, внесених до комерційного реєстру та заброньованих у ньому в Естонії. [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.02.2023]

(2¹) [Втратив чинність – RT I 2005, 57, 449 - набув чинності 01.01.2006]

(3) Якщо до комерційного реєстру як фірмове найменування або його частину внесено ім'я та прізвище тієї самої фізичної особи, внесення якого до реєстру запитується, заявник запису повинен зробити своє фірмове найменування чітко розрізнюваним шляхом додавання або вилучення додатків.

(1) Фірмове найменування не може вводити в оману щодо організаційно-правової форми підприємця, сфери його діяльності чи обсягу діяльності.

(2) Фірмове найменування не може суперечити добрим звичаям.

(3) У фірмовому найменуванні заборонено використовувати словесне, літерне чи цифрове позначення або їх комбінацію, що охороняється в Естонії як товарний знак, без нотаріально засвідченої згоди власника товарного знака, за винятком випадків, коли підприємець діє у сферах діяльності, щодо яких товарний знак не охороняється. До згоди застосовується § 40 1. частина закону про комерційний реєстр. [RT I, 23.12.2022, 2 - набув чинності 01.02.2023]

(3¹) Особі, яка не має права на використання географічного зазначення, заборонено використовувати у фірмовому найменуванні зареєстроване географічне зазначення, за винятком випадків, коли вона діє у сфері діяльності, щодо якої географічне зазначення не охороняється.

(3²) Частини 3 і 3¹ цього параграфа застосовуються також у разі зміни сфер діяльності після внесення фірмового найменування до комерційного реєстру. [RT I 2006, 61, 456 - набув чинності 01.01.2007]

(4) Уряд Республіки може встановити обмеження щодо використання слова «Eesti» у фірмовому найменуванні в усіх сполученнях та іншомовних відповідниках, за винятком найменування філії іноземного господарського товариства згідно з положеннями пункту 1 § 387 цього кодексу. [RT I, 23.11.2021, 1 - набув чинності 31.12.2021]

(5) Якщо фірмове найменування, окрім додатка, що вказує на господарське товариство, містить назву держави, адміністративної одиниці чи іншого місця, фірмове найменування повинно містити додаток, що відрізняє його від назви держави, адміністративної одиниці чи іншого місця.

(6) У фірмовому найменуванні не можна використовувати найменування органів та установ держави чи місцевого самоврядування.

(7) Слова «riigi» чи «linna» чи «valla» або інші слова, що вказують на участь держави чи одиниці місцевого самоврядування, можна використовувати у фірмовому найменуванні господарського товариства лише тоді, коли державі чи місцевому самоврядуванню належить понад половина часток або акцій товариства.

(8) Фірмове найменування повинно бути написане естонсько-латинською абеткою.

(9) [Виключено - RT I 1996, 40, 773 - набув чинності 08.06.1996]

(1) [Виключено - RT I 1996, 40, 773 - набув чинності 08.06.1996]

(2) [Виключено - RT I 1996, 40, 773 - набув чинності 08.06.1996]

(3) У фірмовому найменуванні підприємця — фізичної особи не можна використовувати ім'я особи, яка не є підприємцем, у фірмовому найменуванні повного товариства не можна використовувати ім'я особи, яка не є учасником, у фірмовому найменуванні командитного товариства — ім'я особи, яка не є повним учасником.

(4) Положення, встановлене у 3. частині цього параграфа, не застосовується, якщо підприємець — фізична особа передає підприємство або якщо учасник повного товариства чи повний учасник командитного товариства виходить чи виключається з товариства.

[Втратив чинність - RT I, 23.11.2021, 1 - набр. чинності 31.12.2021]

(1) Підприємець має виключне право на своє фірмове найменування. Суд може в порядку непозовного провадження заборонити використання фірмового найменування, яке не відповідає вимогам цієї глави або на використання якого особа не має права, а в разі порушення заборони — накласти на порушника штраф. Це не виключає захисту фірмового найменування в позовному порядку. [RT I 2008, 59, 330 - набув чинності 01.01.2009]

(2) На ділових документах підприємця та на його вебсторінці повинні бути зазначені фірмове найменування, місцезнаходження та реєстровий код підприємця в комерційному реєстрі. Якщо на ділових документах товариства з обмеженою відповідальністю чи акціонерного товариства та на вебсторінці робиться посилання на капітал товариства, слід зазначити також розмір пайового чи акціонерного капіталу, а у випадку, коли внески за частки сплачені не повністю, — суму несплачених внесків. На ділових документах філії іноземного господарського товариства та на вебсторінці повинні бути зазначені дані, названі в першому та другому реченнях цієї частини, як щодо іноземного господарського товариства, так і щодо філії, якщо це доречно. Крім того, на ділових документах філії та на вебсторінці слід зазначити організаційно-правову форму іноземного господарського товариства та реєстр, у якому товариство зареєстроване. Якщо іноземне господарське товариство перебуває в стані ліквідації, на цю обставину слід вказати. [RT I, 02.11.2011, 1 - набув чинності 12.11.2011]

(3) [Втратив чинність – RT I 2002, 53, 336 - набув чинності 01.07.2002]

(1) Юридична або фізична особа може забронювати в комерційному реєстрі комерційне найменування товариства, яке має відповідати вимогам, встановленим у § 7 та 9–13 цього кодексу.

(2) При бронюванні комерційного найменування необхідно вказати сферу діяльності, у якій бажають використовувати комерційне найменування, та організаційно-правову форму товариства. При внесенні комерційного найменування до комерційного реєстру перевіряється збіг зазначених при бронюванні комерційного найменування сфери діяльності та правової форми зі сферою діяльності та правовою формою того товариства, для якого використовується заброньоване комерційне найменування. До заяви про бронювання комерційного найменування застосовується встановлене щодо заяви про внесення запису.

(3) На одну особу може бути одне бронювання комерційного найменування строком на шість місяців, яке за наявності поважної причини може бути один раз продовжене на три місяці. Ту саму назву та сама особа вдруге забронювати не може.

(4) Товариство, яке бажає використати заброньовану назву, повинне отримати згоду особи, яка забронювала комерційне найменування. Згоду необхідно додати до заяви про внесення заброньованого комерційного найменування до комерційного реєстру.

(5) Якщо протягом строку дії бронювання комерційного найменування товариство із заброньованим комерційним найменуванням не було внесене до комерційного реєстру, реєстроутримувач видаляє бронювання з власної ініціативи.

(6) Бронювання комерційного найменування можна скасувати шляхом подання реєстроутримувачу відповідної заяви. Сплачене при бронюванні державне мито при скасуванні бронювання не повертається. [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.03.2024]

(1) Прокура — це повноваження, яке надає представнику підприємця (прокуристу) право представляти підприємця при вчиненні всіх правочинів, пов'язаних з господарською діяльністю. [RT I 2009, 13, 78 - jõust. 01.07.2009]

(2) Прокурист може відчужувати та обтяжувати нерухоме майно підприємця лише в разі, якщо підприємець надав йому це право в прокурі та про це право зроблено відмітку в комерційному реєстрі.

(3) Якщо підприємець обмежив прокуру, обмеження не діє щодо третіх осіб, за винятком обмежень, встановлених у цьому кодексі. [RT I, 23.12.2022, 2 - jõust. 01.02.2023]

(4) Щодо прокури діє встановлене щодо представництва в законі про загальну частину цивільного кодексу, якщо із цього кодексу не випливає інше. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

(1) Прокуру може надати господарське товариство, внесений до комерційного реєстру фізична особа-підприємець або законний представник фізичної особи-підприємця. Під час внесення підприємця до комерційного реєстру прокуру надає фізична особа-підприємець, при заснуванні повного або командитного товариства — спільно всі учасники, уповноважені керувати товариством, а при заснуванні товариства з обмеженою відповідальністю, акціонерного товариства чи господарського кооперативу — засновники установчим договором товариства.

(2) Прокуру можна надати лише фізичній особі. У підприємця може бути один або кілька прокуристів.

(3) Прокуру можна надати кільком особам таким чином, що прокуристи або деякі з них уповноважені представляти підприємця лише спільно (спільна прокура). Прокуру можна надати таким чином, що прокурист може представляти підприємця лише спільно з членом правління чи учасником, уповноваженим представляти господарське товариство.

(4) Іноземне господарське товариство може надати прокуру для представництва філії.

(5) Прокуристом не може бути учасник того самого повного або командитного товариства, ані член ради господарського товариства, ані аудитор господарського товариства.

(1) Прокурист підписується таким чином, що додає до свого підпису слово «прокурист» або скорочення «p.p.» (per procura).

(1) Підприємець може припинити прокуру в будь-який час.

(2) Прокурист може вимагати від підприємця припинення прокури, якщо припиняються правовідносини, що є підставою прокури.

(3) Прокура не припиняється зі смертю фізичної особи-підприємця. [RT I 2002, 53, 336 - jõust. 01.07.2002]

(1) Прокурист не може передавати прокуру.

(1) Запис про прокуру вноситься до комерційного реєстру на підставі заяви підприємця. До заяви у випадку господарського товариства додається також рішення органу, який призначив прокуриста.

(2) У записі про прокуру зазначаються ім'я та особовий код прокуриста. Якщо прокуру надано кільком прокуристам, у записі слід зазначити, чи і кому з них надано спільну прокуру. [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]

(3) [Втратив чинність - RT I 1998, 59, 941 - jõust. 10.07.1998]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

–

[Втратили чинність - RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I 2003, 4, 19 - набр. чинності 01.02.2003]

[Втратив чинність - RT I 1999, 10, 155 - набр. чинності 01.01.2000]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 21.03.2014, 3 - набр. чинності 31.03.2014]

[Втратив чинність - RT I, 18.12.2012, 3 - набр. чинності 19.12.2012]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 18.12.2012, 3 - набр. чинності 19.12.2012]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 18.12.2012, 3 - набр. чинності 19.12.2012]

[Втратив чинність - RT I 2001, 56, 336 - набр. чинності 07.07.2001]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I 2006, 61, 456 - набр. чинності 01.01.2007]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I 2006, 61, 456 - набр. чинності 01.01.2007]

[Втратив чинність - RT I 2005, 57, 449 - набр. чинності 01.01.2006]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 21.06.2014, 8 - набр. чинності 01.01.2015]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 18.12.2012, 3 - набр. чинності 19.12.2012]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

[Втратив чинність - RT I 2005, 57, 449 - набр. чинності 01.01.2006]

–

[Втратили чинність – RT I 2005, 57, 449 - набув чинності 01.01.2006]

(1) Підприємець — фізична особа вноситься до комерційного реєстру на підставі його заяви або на іншій встановленій законом підставі в порядку, встановленому законом про комерційний реєстр. У заяві зазначаються дані, названі в частині 2 цього параграфа, та дані, що вносяться до комерційного реєстру згідно із законом про комерційний реєстр. [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.02.2023]

(2) Про підприємця — фізичну особу до комерційного реєстру вносяться: [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.02.2023]

1) комерційне найменування підприємця, адреса підприємства та адреса електронної пошти, а також початок і кінець господарського року; [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.02.2023]

2) ім'я підприємця та особовий код;

3) інші встановлені законом дані. [RT I 2006, 61, 456 - набув чинності 01.01.2007]

[Втратив чинність - RT I 2008, 60, 331 - набр. чинності 01.01.2009]

(1) Підприємець — фізична особа організовує свій бухгалтерський облік виходячи із закону про бухгалтерський облік.

(1) Підприємець — фізична особа відповідає за своїми зобов'язаннями всім своїм майном.

(1) Повне товариство — це господарське товариство, у якому два або більше учасників діють під спільним комерційним найменуванням і солідарно відповідають за зобов'язаннями товариства всім своїм майном.

(1) Учасником повного товариства може бути фізична особа або юридична особа.

(2) Учасником повного товариства не може бути одиниця місцевого самоврядування. [RT I 2009, 57, 381 - набув чинності 01.01.2010]

(3) Нового учасника до повного товариства можна прийняти лише за згодою всіх учасників.

[Втратив чинність - RT I, 20.04.2017, 1 - набр. чинності 15.01.2018]

(1) Повне товариство діє на підставі договору товариства, укладеного учасниками. Учасники домовляються про:

1) комерційне найменування та місцезнаходження повного товариства;

2) [втратив чинність – RT I 2006, 61, 456 - набув чинності 01.01.2007]

3) розмір внесків учасників;

4) інші обов'язкові умови, встановлені законом.

(2) Учасники можуть домовитися також про інші умови, які не суперечать закону. Якщо домовлено про умови, що суперечать закону, застосовується встановлене законом.

(3) Договір товариства можна змінити лише за згодою всіх учасників. Договором товариства можна передбачити випадки, коли договір товариства можна змінити більшістю голосів. Договір товариства не можна змінити меншою більшістю голосів, ніж 3/4 усіх голосів.

(4) Договором товариства за згодою учасника можна передбачити, що він має відмінні від інших учасників права та обов'язки. Ці права та обов'язки можна змінити або припинити лише за згодою цього учасника.

(1) У заяві про внесення до комерційного реєстру зазначаються дані, що вносяться до реєстру згідно з § 84 цього кодексу та законом про комерційний реєстр. Заяву підписують усі учасники. [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.02.2023]

(1¹) [Втратив чинність – RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.02.2023]

(2) До заяви додаються адреса електронної пошти повного товариства та інші дані засобів зв'язку (номери телефону та факсу, адреса домашньої сторінки в Інтернеті тощо) та відомості про заплановану основну сферу діяльності. [RT I, 20.04.2017, 1 - набув чинності 15.01.2018]

(3) Іншу заяву, що подається до комерційного реєстру, підписує учасник, уповноважений представляти товариство. Якщо учасники уповноважені представляти товариство лише спільно, заяву мають підписати всі учасники, уповноважені спільно представляти товариство.

(4) Якщо заявою, що подається до комерційного реєстру, клопочуть про зміну запису або внесення нового запису, до заяви слід додати відповідне рішення учасників. У разі внесення нового учасника до реєстру та вилучення з реєстру заяву, що подається реєстратору, має підписати також цей учасник, за винятком випадку, коли його виключено з товариства або він помер.

(1) До комерційного реєстру вносяться:

1) комерційне найменування повного товариства;

2) місцезнаходження, адреса та адреса електронної пошти повного товариства; [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.02.2023]

2¹) [втратив чинність – RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.02.2023]

3) початок і кінець господарського року повного товариства; [RT I 2006, 61, 456 - набув чинності 01.01.2007]

4) імена, особові коди або реєстрові коди учасників; [RT I 2006, 61, 456 - набув чинності 01.01.2007]

5) учасники, уповноважені представляти повне товариство, і хто з них уповноважений представляти товариство спільно; [RT I 2006, 61, 456 - набув чинності 01.01.2007]

5¹) [втратив чинність – RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.02.2023]

6) інші передбачені законом дані.

(1) Учасників за рівних обставин слід трактувати однаково.

(1) Учасники повинні здійснити внески, розмір яких передбачається договором товариства.

(2) Внески є рівними, якщо договором товариства не передбачено інше.

(3) Внесок може бути грошовим або негрошовим. Негрошовим внеском може бути також надання товариству послуг, а також передання майна товариству у власність або в користування. Грошова вартість негрошового внеску визначається договором товариства. Якщо договором товариства не передбачено інше, вважається, що майно передано у власність товариства, а не в користування.

(4) Внесок учасника можна збільшити або зменшити лише за його згодою.

(1) Учасник повинен сплатити внесок протягом строку, визначеного договором товариства.

(2) Якщо договором товариства не визначено строку сплати внеску, учасник повинен сплатити його негайно після укладення договору товариства.

(1) Кожен учасник має право та обов'язок брати участь в управлінні повним товариством.

(2) Договором товариства право управління може бути надане одному або кільком учасникам. У такому разі інші учасники не беруть участі в управлінні повним товариством.

(3) Якщо право управляти повним товариством мають кілька учасників, кожен з них може діяти самостійно, якщо договором товариства не передбачено інше. Учасник, уповноважений управляти, не може вчиняти дію, якщо інший уповноважений управляти учасник заявив проти неї заперечення.

(4) Якщо договором товариства передбачено, що учасники, уповноважені управляти повним товариством, можуть діяти лише спільно, дію може бути вчинено за згодою всіх уповноважених управляти учасників. Дію може бути вчинено без згоди інших учасників, якщо зволікання з нею завдало б повному товариству шкоди.

(5) Уповноважені управляти учасники можуть спільно надати право управління повним товариством третій особі. Кожен уповноважений управляти учасник може скасувати надане третій особі право.

(6) Якщо є підстави припускати, що повному товариству буде завдано шкоди, то з метою уникнення шкоди товариством може управляти також учасник, який згідно з частиною 2 цього параграфа не має права управляти товариством.

(1) При управлінні повним товариством уповноважений управляти учасник може вчиняти дії, необхідні для повсякденної господарської діяльності повного товариства. Для вчинення дій, що виходять за межі повсякденної господарської діяльності, потрібне рішення учасників.

(1) Суд може за заявою інших учасників позбавити уповноваженого управляти учасника права управління, якщо для цього є вагома причина. Вагомою причиною є, зокрема, невиконання учасником істотного обов'язку або нездатність управляти товариством.

(1) Уповноважений управляти учасник може з вагомої причини, попередивши про це заздалегідь інших уповноважених управляти учасників, відмовитися від права управління, за умови що відмова не зашкодить інтересам товариства.

(1) Повне товариство відшкодовує учаснику необхідні витрати, здійснені при діяльності в інтересах товариства, зокрема витрати на виконання обов'язку товариства та понесені збитки, якщо договором товариства не передбачено інше.

(2) Грошові витрати, здійснені в інтересах товариства, відшкодовуються учаснику разом з відсотками у встановленому законом розмірі, якщо договором товариства не передбачено інше.

(1) Рішення учасників вважається ухваленим, якщо за нього подано більше половини голосів усіх учасників, якщо законом або договором товариства не передбачено вимоги більшої кількості голосів. Учасники можуть ухвалити рішення лише тоді, коли всіх учасників було заздалегідь повідомлено про голосування.

(2) Кількість голосів учасника відповідає розміру його внеску, якщо договором товариства не передбачено інше. Якщо кількість голосів учасників обчислюється виходячи з розміру внесків, вважається, що кожен один євро внеску дає учаснику один голос, якщо договором товариства не передбачено інше. [RT I 2010, 20, 103 - набув чинності 01.01.2011]

(3) Учасник не бере участі в голосуванні, і його голоси виключаються з кворуму, якщо вирішується питання про звільнення його від обов'язку чи відповідальності, про вчинення з ним правочину або про пред'явлення до нього вимоги.

(4) Рішення учасників, що суперечить закону або договору товариства, суд визнає недійсним за вимогою учасника, якщо вимогу пред'явлено протягом трьох місяців з моменту ухвалення рішення.

(1) Учасник має право отримувати інформацію про діяльність повного товариства та ознайомлюватися з усіма документами повного товариства, а також вимагати копію затвердженого звіту за господарський рік. Рішенням учасників право учасника на отримання інформації та ознайомлення з документами може бути обмежено, якщо є підстави припускати, що це може завдати шкоди інтересам товариства.

(2) Учасник зобов'язаний зберігати в таємниці отриману інформацію про діяльність та документи повного товариства, якщо учасники не вирішили інакше або законом не встановлено, що інформація та документи підлягають оприлюдненню.

(1) Учасник не може без згоди інших учасників конкурувати з повним товариством у тій самій сфері діяльності чи брати участь у спосіб, що впливає на господарську діяльність, у господарському товаристві, яке конкурує з повним товариством у тій самій сфері діяльності. Якщо при заснуванні товариства або набутті статусу учасника зазначені обставини були відомі іншим учасникам, але заперечень не заявлено, згода інших учасників вважається наданою.

(2) Договором товариства може бути передбачено строк, протягом якого зазначена в частині 1 цього параграфа заборона конкуренції діє щодо колишнього учасника товариства. Зазначений строк не може бути довшим за п'ять років, рахуючи від виходу учасника з товариства або його виключення.

(3) Якщо договором товариства не передбачено заборони конкуренції щодо колишнього учасника і цього вимагають інтереси товариства, суд може за вимогою товариства встановити заборону конкуренції на зазначений у частині 2 цього параграфа строк.

(1) У разі порушення передбаченої § 95 цього кодексу заборони конкуренції повне товариство може вимагати припинення забороненої діяльності, передачі повному товариству доходу, отриманого від забороненої діяльності, а також відшкодування шкоди в обсязі, що перевищує стягнутий дохід.

(2) При ухваленні рішення про пред'явлення зазначеної в частині 1 цього параграфа вимоги учасник, який порушив заборону конкуренції, участі не бере.

(3) Строк давності зазначеної в частині 1 цього параграфа вимоги становить три місяці з дня, коли інші учасники дізналися про порушення заборони конкуренції, але не довший за три роки з моменту порушення заборони конкуренції. До вимоги про відшкодування шкоди застосовується загальний строк давності.

(1) Розмір частини прибутку, що підлягає розподілу між учасниками, вирішують учасники після закінчення господарського року на підставі затвердженого звіту за господарський рік. У випадку, якщо повне товариство складає звіт консолідаційної групи за господарський рік, учасники вирішують розмір частини прибутку, що підлягає розподілу, на підставі консолідованих звітів консолідаційної групи. [RT I 2009, 54, 363 - набув чинності 01.01.2010]

(1¹) [Втратив чинність – RT I 2009, 54, 363 - набув чинності 01.01.2010]

(1²) Якщо товариство капіталізує як нематеріальний основний засіб видатки, пов'язані з розробницькою діяльністю, і видатки на розробку не повністю амортизовані, прибуток не можна розподіляти, за винятком випадку, коли сума резервів, які можна використати для розподілу прибутку, та нерозподіленого прибутку попередніх періодів щонайменше дорівнює неамортизованим видаткам на розробку. [RT I, 30.12.2015, 4 - набув чинності 01.01.2016]

(2) Із частини прибутку, що підлягає розподілу, кожному учаснику нараховується частка відповідно до розміру його внеску, якщо договором товариства не передбачено інше.

(3) Якщо учасник не сплатив внесок, внесок покривається за рахунок нарахованої йому частини прибутку.

(4) Збиток покривають учасники пропорційно до розміру своїх внесків, якщо договором товариства не передбачено інше. [RT I 2005, 61, 478 - набув чинності 01.12.2005]

(1) Звіт за господарський рік затверджують учасники. У випадку, якщо повним учасником є товариство з обмеженою відповідальністю, акціонерне товариство, комерційне об'єднання чи некомерційне об'єднання, затверджений звіт за господарський рік подається разом зі звітом присяжного аудитора, якщо аудиторська перевірка є обов'язковою, разом із пропозицією про розподіл прибутку чи покриття збитку та розподілом виручки від продажу до комерційного реєстру протягом шести місяців від закінчення господарського року. [RT I 2010, 9, 41 - набув чинності 08.03.2010]

(1¹) Повне товариство, звільнене згідно з § 29 частиною 5 або 6 закону про бухгалтерський облік від складання звіту консолідаційної групи за господарський рік, зобов'язане протягом шести місяців від закінчення господарського року подати до комерційного реєстру складений материнським підприємством звіт консолідаційної групи за господарський рік разом зі звітом присяжного аудитора, якщо аудиторська перевірка є обов'язковою. Звіт консолідаційної групи за господарський рік та звіт присяжного аудитора не потрібно подавати до комерційного реєстру, якщо материнське підприємство є зареєстрованою в Естонії юридичною особою. [RT I, 30.12.2015, 4 - набув чинності 01.01.2016]

(2) Разом зі звітом за господарський рік до комерційного реєстру подаються дані про розмір частини прибутку, що підлягає розподілу, вирішений згідно з § 97 частиною 1 цього кодексу, або дані про розмір збитку, покритого згідно з § 97 частиною 4, якщо ця інформація не випливає зі звіту за господарський рік. Якщо рішення про розподіл прибутку чи покриття збитку прийнято після подання звіту за господарський рік, то вищезгадані дані подаються разом зі звітом за наступний господарський рік. [RT I 2009, 54, 363 - набув чинності 01.01.2010]

(3) Розподіл виручки від продажу повинен містити дані про виручку від продажу за звітний рік за до десятьма найбільшими видами діяльності згідно з класифікатором видів економічної діяльності Естонії, встановленим на підставі § 4 частини 6 цього кодексу. У випадку звіту консолідаційної групи за господарський рік розподіл виручки від продажу подається на підставі відповідних даних неконсолідованого звіту про прибуток консолідуючої одиниці. [RT I 2009, 54, 363 - набув чинності 01.01.2010]

(1) Повне товариство при вчиненні всіх правочинів може представляти кожен учасник, якщо договором товариства не передбачено інше. [RT I 2009, 13, 78 - набув чинності 01.07.2009]

(2) Договором товариства може бути встановлено, що повне товариство можуть представляти всі або деякі учасники спільно. Ці учасники можуть уповноважити одного чи кількох учасників зі свого числа на вчинення певного правочину чи дії. Уповноваження може скасувати кожен учасник, який його надав. Щодо третіх осіб спільне представництво діє лише тоді, коли воно внесене до комерційного реєстру.

(3) Учасники, уповноважені на керівництво, можуть спільно надати право представництва повного товариства третій особі та внести його до комерційного реєстру. Кожен учасник, уповноважений на керівництво, може скасувати надане третій особі право. [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.02.2023]

(4) Особа, уповноважена представляти повне товариство, може представляти повне товариство в усіх відносинах із третіми особами. Обмеження права представництва щодо третіх осіб є недійсним.

(1) Прокуриста повного товариства призначають усі уповноважені на керівництво учасники спільно. Прокуру може скасувати кожен уповноважений на керівництво учасник.

(1) Суд за заявою всіх інших учасників може позбавити учасника права представництва, якщо для цього є вагома причина. Вагомою причиною є насамперед істотне невиконання обов'язку учасником або нездатність представляти товариство.

(1) Повне товариство відповідає за своїми зобов'язаннями усім своїм майном.

(2) Учасники відповідають за зобов'язаннями повного товариства солідарно усім своїм майном. Від учасника можна вимагати виконання зобов'язання лише в грошовій формі.

(3) Угода, що суперечить встановленому в частині 2 цього параграфа, не діє щодо третьої особи.

(4) Учасник має право заявити проти вимоги кредитора всі заперечення, які він може заявити сам або які могло б заявити повне товариство. Учасник не втрачає права на заперечення й тоді, коли повне товариство від них відмовляється чи визнає своє зобов'язання.

(5) Учасник може відмовитися від виконання зобов'язання повного товариства доти, доки кредитор безрезультатно не пред'явив свою вимогу до повного товариства, або доки товариство має щодо кредитора права, які дозволяють припинити вимогу. За виконавчим документом проти повного товариства не можна здійснити примусове виконання проти учасника.

(1) Особа, яка стає учасником повного товариства, відповідає також за тими зобов'язаннями товариства, які виникли до того, як вона стала учасником.

(2) Колишній учасник повного товариства відповідає солідарно з іншими учасниками також за тим зобов'язанням повного товариства, яке виникло до внесення до комерційного реєстру його вибуття чи виключення, якщо строк виконання цього зобов'язання настав або настає протягом п'яти років, рахуючи від вибуття чи виключення.

(3) Угода, що суперечить встановленому в частинах 1 і 2 цього параграфа, не діє щодо третьої особи.

(4) [Втратив чинність – RT I 1998, 59, 941 - набув чинності 10.07.1998]

(1) Повне товариство припиняється:

1) рішенням учасників;

2) ухвалою суду; [RT I 2008, 59, 330 - набув чинності 01.01.2009]

3) зі спливом строку або досягненням мети;

4) на іншій передбаченій законом підставі.

(2) Договором товариства може бути передбачено, що повне товариство припиняється також у разі виходу учасника з товариства, банкрутства учасника, а також у разі смерті учасника — фізичної особи чи припинення учасника — юридичної особи.

(3) Якщо припинення повного товариства передбачене договором товариства або якщо повне товариство припиняється зі спливом строку чи досягненням мети, учасники можуть прийняти рішення про продовження діяльності товариства або про злиття, поділ чи перетворення товариства. Рішення про продовження діяльності вважається прийнятим, якщо за нього подано понад 3/4 голосів учасників, якщо договором товариства не передбачено вимоги більшої більшості голосів.

(4) Для внесення до комерційного реєстру запису про продовження діяльності учасники подають спільну заяву. Рішення про продовження діяльності набуває чинності з моменту внесення його до комерційного реєстру.

(1) Повне товариство може бути припинене рішенням учасників, за яке подано понад 3/4 голосів учасників, якщо договором товариства не передбачено вимоги більшої більшості голосів.

(1) За вимогою учасника суд може ухвалити рішення про припинення повного товариства, якщо для цього є поважна причина. Поважною причиною є, зокрема, невиконання суттєвого обов’язку учасником або неможливість його виконання.

(2) Домовленість, що суперечить встановленому в частині 1 цього параграфа, є нікчемною.

(1) У разі смерті учасника право вступити до повного товариства мають його спадкоємці, якщо це передбачено договором товариства або якщо з цим згодні всі учасники.

(2) Якщо договором товариства передбачено, що учасником може стати лише один спадкоємець, але цю особу чи спосіб її обрання не визначено, спадкодавець може визначити особу заповітом. Договором товариства може бути передбачено, що спадкоємець може вступити до повного товариства лише за згодою інших учасників.

(3) За згодою інших учасників спадкоємцеві або спадкоємцям може бути надано в товаристві становище учасника-вкладника, у зв’язку з чим товариство вважається перетвореним на командитне товариство. Спадкоємець-учасник набуває права на ту саму частку прибутку, яку мав померлий повний учасник. Договором товариства може бути передбачено зменшення частки прибутку спадкоємця, якщо частка прибутку спадкодавця була збільшена з урахуванням його діяльності або його підвищеної відповідальності.

(4) Якщо спадкоємець не бажає або не може вступити до повного товариства чи якщо учасники не згодні на вступ спадкоємця до товариства, спадкоємець має право одержати відповідну його спадковій частці частину відшкодування, яке одержав би померлий учасник у разі виходу з товариства. [RT I, 23.12.2022, 2 - набув чинності 01.02.2023]

(5) Якщо один зі спадкоємців вступає до товариства, під час обчислення його спадкової частки враховується відповідна його спадковій частці частина відшкодування, яке одержав би померлий учасник. [RT I, 23.12.2022, 2 - набув чинності 01.02.2023]

(6) Спадкоємець може подати заяву про вступ до повного товариства протягом трьох місяців з дня, коли він дізнався про своє право спадкувати.

(7) Якщо спадкоємець-учасник виходить або виключається з товариства чи якщо товариство припиняється або якщо учасникові надається становище учасника-вкладника протягом зазначеного в частині 6 цього параграфа строку, спадкоємець-учасник відповідає за зобов’язаннями товариства, що виникли до цього моменту, у межах своєї спадкової частки.

(1) Учасник може вийти з повного товариства наприкінці господарського року, повідомивши про це щонайменше за шість місяців, якщо договором товариства не передбачено коротшого строку.

(1) Якщо виявляються встановлені § 105 цього кодексу підстави для припинення повного товариства, суд за вимогою інших учасників може ухвалити рішення про виключення з товариства учасника, який спричинив ці обставини.

(1) Якщо для задоволення вимоги кредитора учасника безуспішно проведено стягнення з майна учасника, кредитор учасника може протягом шести місяців з моменту невдалого стягнення вимагати, щоб суд виключив учасника з повного товариства та щоб його вимогу було задоволено за рахунок відшкодування, що виплачується. [RT I, 23.12.2022, 2 - набув чинності 01.02.2023]

(1) Якщо повне товариство має двох учасників і один з них вийшов або виключений з товариства на підставі § 107–109 цього кодексу, суд за вимогою іншого учасника може ухвалити рішення, що цей учасник продовжує діяльність як правонаступник повного товариства у статусі підприємця — фізичної особи, а товариство припиняється без ліквідації.

[RT I, 23.12.2022, 2 - набув чинності 01.02.2023]

(1) У разі виходу або виключення учасника з повного товариства йому виплачується як відшкодування та частина майна товариства, яку він одержав би, якби товариство було припинене в день виходу або виключення учасника. Договором товариства може бути передбачено інший порядок обчислення відшкодування. [RT I, 23.12.2022, 2 - набув чинності 01.02.2023]

(2) Відшкодування виплачується не пізніше ніж зі спливом шести місяців з моменту виходу або виключення учасника, якщо не домовлено про інше. Відшкодування виплачується разом з відсотками у встановленому законом розмірі. [RT I, 23.12.2022, 2 - набув чинності 01.02.2023]

(1) Для внесення до комерційного реєстру запису про припинення повного товариства учасники подають спільну заяву. Запис про виключення учасника вноситься на підставі рішення суду.

[RT I, 20.06.2022, 1 - набув чинності 01.07.2022]

(1) Якщо економічне становище повного товариства погіршилося і виникнення неплатоспроможності в майбутньому є ймовірним, законні представники повного товариства повинні вжити заходів для подолання економічних труднощів, відновлення своєї ліквідності, покращення прибутковості та забезпечення сталого господарювання, зокрема розглянути питання про подання заяви про санацію. У разі стійкої неплатоспроможності повного товариства законні представники повного товариства повинні невідкладно, але не пізніше ніж через 20 днів з моменту виявлення неплатоспроможності повного товариства, подати заяву про банкрутство повного товариства. [RT I, 20.06.2022, 1 - набув чинності 01.07.2022]

(2) У разі виявлення неплатоспроможності за рахунок повного товариства більше не можна здійснювати жодних платежів, крім вкрай необхідних, що відповідають обставинам.

(3) У разі порушення обов'язку подати заяву про банкрутство, встановленого частиною 1 цього параграфа, та обов'язку, встановленого частиною 2, особи, зобов'язані подати заяву, відповідають за шкоду, заподіяну порушенням, солідарно. Особи, зобов'язані подати заяву, зобов'язані відшкодувати повному товариству платежі, здійснені повним товариством після виявлення неплатоспроможності, за винятком випадків, коли здійснення платежів у розглядуваній ситуації відповідало сумлінності належного підприємця. Строк позовної давності вимоги становить п'ять років з моменту порушення обов'язку. [RT I, 20.06.2022, 1 - набув чинності 01.07.2022]

(1) При припиненні повного товариства відбувається його ліквідація, якщо законом не встановлено інше.

(1) Ліквідаторами повного товариства є учасники, якщо договором товариства або рішенням учасників не передбачено інше. Правонаступники учасника призначають одного ліквідатора для спільного представництва себе.

(2) За домовленістю учасників ліквідатором може бути призначена третя особа. За вимогою учасника суд з поважної причини може призначити ліквідатором особу, яка не є учасником.

(3) У разі банкрутства учасника у ліквідації замість учасника бере участь керуючий у справі про банкрутство.

(4) [Втратив чинність – RT I 1998, 59, 941 - набув чинності 10.07.1998]

(5) Учасники визначають порядок винагороди ліквідаторів та розмір винагороди. Якщо учасники не досягнуть згоди щодо порядку винагороди та розміру винагороди, можна вимагати їх визначення судом.

(1) Учасники можуть відкликати ліквідатора, якщо за це проголосували всі учасники.

(2) Суд може за вимогою учасника або іншої заінтересованої особи відкликати ліквідатора з поважної причини.

(1) Для внесення перших ліквідаторів до комерційного реєстру учасники подають спільну заяву. Заяву про внесення до комерційного реєстру зміни ліквідаторів та зміни їхнього права представництва подають ліквідатори. До заяви додається рішення, що є підставою для зміни ліквідатора або зміни права представництва. Усі ліквідатори подають реєстроутримувачу письмове підтвердження про те, що вони згідно із законом мають право бути ліквідатором.

(2) Призначення або відкликання ліквідатора на підставі рішення суду вноситься до комерційного реєстру реєстроутримувачем на підставі рішення суду.

(3) До комерційного реєстру вносяться імена та особові коди ліквідаторів. [RT I 2006, 61, 456 - набув чинності 01.01.2007]

(1) Ліквідатори припиняють діяльність повного товариства, стягують борги, продають майно товариства та задовольняють вимоги кредиторів.

(2) Ліквідатори мають право вчиняти лише ті правочини, які необхідні для ліквідації повного товариства.

(3) Ліквідатори представляють повне товариство.

(4) Якщо повне товариство має кілька ліквідаторів, вони мають право представляти повне товариство лише спільно. Ліквідатори можуть уповноважити одного або кількох зі свого числа на вчинення певного правочину або на певний вид діяльності.

(4¹) Договором товариства, рішенням учасників або судовим рішенням може бути передбачено, що ліквідатори або частина з них можуть представляти повне товариство окремо. Щодо третіх осіб одноособове представництво діє лише у випадку, якщо воно внесене до комерційного реєстру.

(5) Обмеження повноважень ліквідаторів є недійсним щодо третьої особи.

(6) Під час ліквідаційного провадження до комерційного найменування повного товариства слід додавати позначку «в ліквідації». [RT I 2005, 57, 449 - набув чинності 01.01.2006]

(1) Повне товариство, що ліквідується, веде бухгалтерський облік у порядку, встановленому законом про бухгалтерський облік, якщо із закону або сутності ліквідації не випливає інше.

(2) При прийнятті рішення про припинення ліквідатори складають ліквідаційний звіт. Ліквідаційний звіт затверджується учасниками рішенням і подається до комерційного реєстру протягом чотирьох місяців з моменту прийняття рішення про припинення. [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.02.2023]

(3) З прийняттям рішення про припинення завершується господарський рік повного товариства, що тривав досі, та починається новий господарський рік. Рішенням про припинення можна вирішити питання про зміну періоду попереднього господарського року відповідно до частини 2 § 13 закону про бухгалтерський облік. [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.02.2023]

(3¹) Якщо з початку нового господарського року, зазначеного в частині 3 цього параграфа, минуло 12 місяців, а ліквідаційний процес ще не завершився, за станом на кінець кожного післяприпиненнєвого господарського року складається проміжний ліквідаційний звіт. [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.02.2023]

(4) Повне товариство має обов'язок аудиторської перевірки ліквідаційного звіту та проміжного ліквідаційного звіту у випадку, якщо такий обов'язок існував щодо останнього бухгалтерського звіту, що передував рішенню про припинення, або існував би щодо ліквідаційного звіту чи проміжного ліквідаційного звіту, з урахуванням вимог, встановлених законом про аудиторську діяльність. [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.02.2023]

(5) Коли ліквідацію завершено, ліквідатори складають підсумковий ліквідаційний звіт. [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.02.2023]

(1) Майно, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, ліквідатори розподіляють між учасниками відповідно до внесків учасників, якщо договором товариства не передбачено інше.

(1) Якщо майна повного товариства недостатньо для задоволення вимог кредиторів, учасники відповідають за зобов'язаннями товариства пропорційно розміру своїх внесків, якщо договором товариства не передбачено інше.

(2) Якщо з учасника неможливо стягнути частку, що підлягає сплаті ним на підставі 1. частини цього параграфа, інші учасники покривають відсутню частину боргу пропорційно розміру своїх внесків, якщо договором товариства не передбачено інше. Учасник, чию частину боргу сплатили інші учасники, зобов'язаний відшкодувати їм зазначену частину боргу.

(3) Якщо і в порядку, встановленому 2. частиною цього параграфа, задовольнити вимоги кредиторів неможливо, ліквідатори зобов'язані подати заяву про банкрутство повного товариства.

(4) До права кредитора вимагати задоволення своєї вимоги застосовується встановлене в § 101 цього кодексу.

(1) Під час ліквідації до відносин між учасниками та до відносин між повним товариством і третіми особами застосовується встановлене в §§ 85–102 цього кодексу. Якщо для задоволення вимоги кредитора учасника звернення стягнення на майно учасника було безрезультатним, кредитор учасника може вимагати, щоб суд виключив учасника з повного товариства та щоб його вимога була задоволена за рахунок відшкодування, що виплачується, якщо з встановленого щодо ліквідації не випливає інше. [RT I, 23.12.2022, 2 - jõust. 01.02.2023]

(1) Після завершення ліквідації ліквідатори подають до комерційного реєстру заяву про вилучення повного товариства з комерційного реєстру. До заяви додається підсумковий звіт про ліквідацію. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

(2) Документи повного товариства ліквідатори передають на зберігання одному з ліквідаторів або, за рішенням учасників, надійній третій особі чи архіву. Якщо ліквідатори не призначили зберігача документів, його призначає суд. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

(3) Ім'я, місце проживання або місцезнаходження та особистий чи реєстровий код зберігача документів вносяться до комерційного реєстру за заявою ліквідаторів, а у випадку призначеного судом зберігача — на підставі ухвали суду. У разі зміни зберігача документів той, хто передає, повідомляє про це особу, яка веде реєстр, перед передачею для внесення нових даних до реєстру. Документи зберігаються в Естонії. [RT I, 20.04.2017, 1 - jõust. 15.01.2018]

(4) Учасники та їхні спадкоємці мають право ознайомлюватися з переданими на зберігання документами та користуватися ними. Треті особи можуть ознайомлюватися з документами лише за наявності в них правомірного інтересу.

(5) Повне товариство відповідає за збереження документів, створених або отриманих у результаті його діяльності, протягом передбаченого законом строку. При ліквідації повного товариства документи, що підлягають зберіганню, можуть за домовленістю з архівом бути передані до архіву. При передачі документів до архіву відповідальність за їх збереження переходить до архіву.

(1) Якщо учасники вирішують припинити повне товариство без процедури ліквідації, вимоги третьої особи задовольняються згідно з положеннями про ліквідацію товариства. Для ухвалення рішення про припинення без процедури ліквідації за рішення має бути подано понад 3/4 голосів учасників, якщо договором товариства не передбачено вимогу більшої більшості голосів.

(2) Якщо повне товариство припиняється внаслідок виключення учасника за вимогою кредитора учасника (§ 109), повне товариство може бути припинене без ліквідації лише за згодою кредитора, який вимагав виключення учасника. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

(1) Якщо товариство припиняється, учасник відповідає солідарно з іншими учасниками за зобов'язаннями повного товариства протягом п'яти років з моменту припинення товариства. Угода, що відхиляється від цього, не діє щодо третіх осіб.

(1) Командитне товариство — це господарське товариство, у якому дві або більше особи діють під спільним комерційним найменуванням і принаймні одна з цих осіб (повний учасник) відповідає за зобов'язаннями товариства всім своїм майном, а принаймні одна з цих осіб (командитний учасник) відповідає за зобов'язаннями товариства в межах свого внеску.

(2) До командитного товариства застосовуються положення про повне товариство, якщо з встановленого в частині V цього кодексу не випливає інше.

(3) Щодо командитної частки не можна видавати цінний папір.

(1) До повного та командитного учасника застосовуються положення про учасника повного товариства, якщо в частині V цього кодексу не встановлено інше.

[RT I 2003, 4, 19 - jõust. 01.02.2003]

(1) У заяві крім встановленого в § 83 цього кодексу та в законі про комерційний реєстр зазначається розмір внеску командитного учасника, який вноситься до комерційного реєстру. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

(2) [Втратив чинність – RT I 2003, 4, 19 - jõust. 01.02.2003]

(1) Командитний учасник не має права керувати командитним товариством (§ 88), якщо договором товариства не передбачено інше.

(2) Командитний учасник бере участь в ухваленні рішень учасників командитного товариства так само, як повний учасник.

(1) До командитного учасника застосовується встановлене в §§ 95 та 96 цього кодексу лише в тому разі, якщо йому договором товариства надано право керувати командитним товариством.

(1) Командитним учасникам належать права, зазначені в § 94 цього кодексу.

(1) Командитний учасник не має права представляти командитне товариство, якщо договором товариства не передбачено інше. До права командитного учасника на представництво застосовується встановлене в 3. частині § 98 цього кодексу.

(2) Надане командитному учаснику право представляти командитне товариство слід внести до комерційного реєстру.

(1) Командитний учасник, який повністю сплатив внесок, не відповідає за зобов'язаннями командитного товариства. Якщо командитний учасник не сплатив внесок повністю, він відповідає за зобов'язаннями командитного товариства в межах несплаченого внеску.

(2) Якщо командитному учаснику повертається внесок без дотримання встановленого в § 133 цього кодексу, він відповідає за зобов'язаннями командитного товариства в межах поверненого внеску.

(3) Встановлене в 2. частині цього параграфа застосовується також у разі, якщо командитному учаснику виплачується його частка прибутку до того, як покрито належну йому частку збитку та внесок.

(4) Угода, що суперечить встановленому в цьому параграфі, а також угода, якою командитний учасник звільняється від сплати внеску, не діє щодо третьої особи.

(1) Зменшення внеску командитного учасника є дійсним щодо третьої особи з моменту внесення до комерційного реєстру.

(2) Зменшення внеску не діє щодо кредитора, чия вимога до командитного товариства виникла до внесення зменшення внеску до комерційного реєстру.

(1) Якщо до повного товариства вступає вкладник, а також у випадку, передбаченому частиною 3 § 106 цього Кодексу, повне товариство вважається перетвореним на командитне товариство без припинення. Якщо з командитного товариства виходять або виключаються всі вкладники і залишається щонайменше два повних товариші, командитне товариство вважається перетвореним на повне товариство без припинення.

(2) Перетворення вносить до комерційного реєстру реєстратор за власною ініціативою або на підставі заяви товариства.

(1) Товариство з обмеженою відповідальністю — це господарське товариство, статутний капітал якого поділений на частки.

(2) Учасник не відповідає особисто за зобов'язаннями товариства з обмеженою відповідальністю.

(3) Товариство з обмеженою відповідальністю відповідає за виконання своїх зобов'язань усім своїм майном.

(1) Статутний капітал виражається в євро. [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.02.2023]

(1) Товариство з обмеженою відповідальністю можуть заснувати одна або кілька осіб.

(2) Засновником може бути фізична особа або юридична особа.

(1) Для заснування товариства з обмеженою відповідальністю засновники укладають установчий договір.

(2) В установчому договорі зазначаються:

1) комерційне найменування, місцезнаходження та адреса товариства з обмеженою відповідальністю, що засновується; [RT I 2006, 61, 456 - набув чинності 01.01.2007]

2) імена засновників та їхні місця проживання чи місцезнаходження;

3) запланований розмір статутного капіталу;

4) номінальні вартості та кількість часток, а також їх розподіл між засновниками;

5) скільки належить сплатити за частки, порядок, час і місце оплати;

6) якщо за частку сплачується негрошовим внеском – предмет негрошового внеску та порядок його оцінки;

7) дані членів правління і, якщо утворюється рада, її членів;

8) у разі призначення прокуриста або аудитора – їхні дані;

9) передбачуваний розмір витрат на заснування та порядок їх покриття.

(3) Укладенням установчого договору засновники затверджують також статут товариства з обмеженою відповідальністю як додаток до установчого договору.

(4) Установчий договір і затверджений ним статут повинні бути нотаріально посвідчені, і їх підписують усі засновники. Представник засновника може підписати установчий договір і затверджений як його додаток статут, якщо надана йому для цього довіреність нотаріально засвідчена. Зміна статуту після внесення до комерційного реєстру здійснюється в порядку, встановленому § 175, і не потребує зміни установчого договору. [RT I 2010, 77, 589 - набув чинності 01.01.2011]

(5) Якщо товариство з обмеженою відповідальністю має одного засновника, установчий договір замінює підписане засновником нотаріально посвідчене рішення про заснування.

(1) У статуті товариства з обмеженою відповідальністю зазначаються:

1) комерційне найменування та місцезнаходження товариства з обмеженою відповідальністю; [RT I 2006, 61, 456 - набув чинності 01.01.2007]

2) розмір статутного капіталу, який може бути визначений як фіксований розмір або як мінімальний і максимальний капітал, причому розмір мінімального капіталу повинен становити не менше 1/4 розміру максимального капіталу;

3) [виключено - RT I 1996, 40, 773 - набув чинності 08.06.1996]

4) порядок оплати часток;

5) особливості прав, пов'язаних з часткою, або прав учасника, причому у разі передбачення особливих прав, пов'язаних з часткою, та випуску часток різних видів у статуті повинні бути зазначені позначення часток різних видів та особливості прав, пов'язаних з відповідним видом часток; [RT I, 04.03.2015, 4 - набув чинності 01.07.2015]

6) якщо за частку сплачується негрошовим внеском – порядок оцінки негрошового внеску;

7) утворення та розмір резервного капіталу; [RT I 2010, 77, 589 - набув чинності 01.01.2011]

7¹) кількість членів правління, а за наявності ради – також її членів, яка може бути виражена як фіксований розмір або як верхня та нижня межа, і за потреби особливості права представництва членів правління; [RT I 2006, 61, 456 - набув чинності 01.01.2007]

8) інші обов'язкові умови, встановлені законом.

(2) У статуті можна передбачити й інші умови, що не суперечать закону. Якщо положення статуту суперечить встановленому законом, застосовується встановлене законом.

(3) Статут, затверджений установчим договором, підписують усі засновники. Змінений після внесення до комерційного реєстру статут підписує щонайменше один член правління, а якщо члени правління мають право представляти товариство лише спільно, то всі члени правління, які мають право представляти товариство спільно.

(1) Статут товариства з обмеженою відповідальністю, що використовується у прискореному провадженні, та його вибіркові дані встановлює відповідальний за сферу міністр постановою. ↗

(2) У статуті, що використовується у прискореному провадженні, повинні бути встановлені щонайменше дані, зазначені в пунктах 1, 2, 4 і 7 частини 1 § 139 цього Кодексу. Статутний капітал зазначається як фіксований розмір. Товариство з обмеженою відповідальністю не може саме додавати додаткові положення до статуту, що використовується у прискореному провадженні.

(3) Статут, що використовується у прискореному провадженні, замінює установчий договір і статут, встановлений § 139 цього Кодексу.

(4) Статут, що використовується у прискореному провадженні, цифрово підписують усі засновники, зазначаючи при цьому номінальну вартість частки кожного.

(5) Статут, що використовується у прискореному провадженні, не може використовувати товариство з обмеженою відповідальністю, що діє у сфері діяльності з особливими вимогами, для якого закон вимагає зазначення в статуті додаткових даних понад встановлене цим Кодексом.

(6) В іншій частині щодо статуту товариства з обмеженою відповідальністю, що використовується у прискореному провадженні, застосовується встановлене цим Кодексом загалом щодо статуту товариства з обмеженою відповідальністю. [RT I 2006, 61, 456 - набув чинності 01.01.2007]

(1) Внесок може бути грошовим або негрошовим. За частку сплачується грошима, якщо статутом не передбачено оплату негрошовим внеском.

(2) Засновники повинні повністю сплатити за частки до подання заяви про внесення товариства з обмеженою відповідальністю до комерційного реєстру. [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.02.2023]

(3) Суму, що сплачується за частку, не можна зараховувати проти заробітної плати, гонорару чи інших подібних виплат із товариства з обмеженою відповідальністю, що засновується, ані проти інших вимог до товариства з обмеженою відповідальністю, що засновується.

[Втратив чинність - RT I, 05.05.2022, 1 - набр. чинності 01.02.2023]

(1) Засновники відкривають на ім'я товариства з обмеженою відповідальністю, що засновується, банківський рахунок, на який вони сплачують свої грошові внески.

(1) Негрошовим внеском може бути будь-яка річ або майнове право, що піддається грошовій оцінці та може бути передане товариству з обмеженою відповідальністю, на які можливо звернути стягнення.

(2) Негрошовим внеском не можуть бути послуга, що надається товариству з обмеженою відповідальністю, ані виконувана робота, ані діяльність засновників при заснуванні товариства з обмеженою відповідальністю.

(3) Учасник повинен повідомити про права третіх осіб на негрошовий внесок.

(4) Якщо вартість негрошового внеску на момент внесення до комерційного реєстру запису про товариство з обмеженою відповідальністю або про збільшення пайового капіталу є меншою за номінальну вартість частки, отриманої за рахунок внеску або збільшуваної, товариство з обмеженою відповідальністю може вимагати від учасника сплати внеску грошима в тій частині, на яку вартість внеску є меншою за номінальну вартість. Строк позовної давності за вимогою становить п'ять років з моменту внесення до комерційного реєстру запису про товариство з обмеженою відповідальністю або про збільшення пайового капіталу. [RT I 2005, 57, 449 - набув чинності 01.01.2006]

(1) У разі негрошового внеску достатність вартості предмета внеску для номінальної вартості частки учасника, зобов'язаного зробити негрошовий внесок, оцінює правління товариства з обмеженою відповідальністю. [RT I 2010, 77, 589 - набув чинності 01.01.2011]

(2) При оцінюванні вартості негрошового внеску за основу слід брати звичайну вартість речі або права.

(3) Якщо пайовий капітал товариства з обмеженою відповідальністю становить щонайменше 25 000 євро або номінальна вартість частки, отриманої за рахунок негрошового внеску чи збільшуваної, становить щонайменше 25 000 євро, оцінювання достатності вартості негрошового внеску щодо відповідності вимогам, встановленим у § 142 цього кодексу, повинен перевірити аудитор. До відповідальності аудитора застосовується відповідно встановлене щодо оцінювання негрошового внеску акціонерного товариства та відповідальності аудитора. [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.02.2023]

(3¹) [Втратив чинність – RT I 2010, 77, 589 - набув чинності 01.01.2011]

(4) За шкоду, що виникла внаслідок неправильного оцінювання негрошового внеску, члени правління відповідають солідарно з особою, зобов'язаною зробити внесок. [RT I 2010, 77, 589 - набув чинності 01.01.2011]

(5) Протягом одного року з моменту внесення товариства з обмеженою відповідальністю до комерційного реєстру товариство може набути на підставі договору від учасника або від особи, яка має рівнозначний з ним економічний інтерес, майно, вартість якого перевищує 1/10 пайового капіталу, лише за рішенням учасників. [RT I 2010, 77, 589 - набув чинності 01.01.2011]

(6) Майно, зазначене в частині 5 цього параграфа, слід оцінити в порядку, встановленому цим параграфом. [RT I 2010, 77, 589 - набув чинності 01.01.2011]

(7) Правління повинно негайно після оцінювання майна, зазначеного в частині 5 цього параграфа, подати до комерційного реєстру договір про передачу майна товариству з обмеженою відповідальністю та документи, що підтверджують вартість майна. У випадках, зазначених у частині 3 цього параграфа, документи, зазначені в попередньому реченні, а також підписаний аудитором висновок щодо оцінювання майна слід подати до комерційного реєстру негайно після перевірки оцінювання майна аудитором. [RT I 2008, 16, 116 - набув чинності 15.04.2008]

[Втратив чинність - RT I 2010, 77, 589 - набр. чинності 01.01.2011]

(1) Для внесення товариства з обмеженою відповідальністю до комерційного реєстру правління подає до комерційного реєстру заяву, в якій зазначаються дані, названі в § 145 цього кодексу. До заяви додаються: [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

1) договір про заснування;

2) статут;

3) повідомлення кредитної установи або платіжної установи про внесення пайового капіталу, якщо внесок перевищує 50 000 євро; [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

3¹) імена учасників, особові чи реєстрові коди та номінальна вартість частки кожного; [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

4) за наявності членів ради, аудиторів — також їхні імена та особові коди й адреса електронної пошти, а в разі прискореного провадження — також їхня цифрово підписана згода бути членом ради або аудитором; [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

4¹) якщо це не міститься у заяві про внесення, то нотаріально засвідчена згода всіх членів правління бути членом правління та підтвердження про відсутність обставин, які згідно із законом виключають перебування членом правління; [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

4²) [Втратив чинність – RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

5) [Втратив чинність – RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

5¹) відомості про заплановану основну сферу діяльності; [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]

6) у разі оплати негрошовим внеском — договір про передачу внеску товариству та підтвердження правління про те, що внесок передано товариству і його вартість покриває номінальну вартість частки, а також у випадках, названих у частині 3 § 143 цього кодексу, звіт присяжного аудитора про перевірку оцінки достатності вартості негрошового внеску; [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

6¹) [Втратив чинність – RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

7) адреса електронної пошти товариства та інші дані засобів зв'язку (номери телефону і факсу, адреса вебсторінки в Інтернеті тощо); [RT I, 20.04.2017, 1 - jõust. 15.01.2018]

8) інші передбачені законом документи.

(2) Якщо негрошовим внеском є нерухома річ або рухома річ, що підлягає реєстрації, до заяви слід додати витяг з кріпосної книги або реєстру, в якому зареєстровано рухому річ, за винятком випадку, коли утримувач реєстру може перевірити ці дані самостійно. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

(2¹) Якщо частка оплачується грошовим внеском, що не перевищує 50 000 євро, члени правління підтверджують у заяві, що внески сплачено товариству. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

(3) Іншу заяву, що подається до комерційного реєстру, підписує член правління. Заяву про внесення нового члена правління до комерційного реєстру підписує новий член правління, який має у заяві підтвердити, що він згідно із законом має право бути членом правління. У заяві про внесення члена правління до комерційного реєстру слід зазначити дату закінчення строку повноважень, якщо згідно зі статутом член правління має призначатися на посаду на визначений строк. У разі заснування в прискореному провадженні член правління підтверджує право згідно із законом бути членом правління також у заяві про внесення товариства до комерційного реєстру. Якщо члени правління мають право представляти товариство лише спільно, заяву, що подається до реєстру, мають підписати всі члени правління, які мають право спільно представляти товариство. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

(3¹) [Втратив чинність – RT I 2009, 13, 78 - jõust. 01.07.2009]

(4) Товариство не вноситься до комерційного реєстру, якщо заява про внесення до комерційного реєстру подається після спливу одного року з моменту укладення договору про заснування або отримання номера заснування, названого в частині 1 § 520 цього кодексу. [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]

(1) До комерційного реєстру вносяться:

1) комерційне найменування товариства;

2) місцезнаходження, адреса та адреса електронної пошти; [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

3) розмір пайового капіталу;

3¹) [Втратив чинність – RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

4) час укладення договору про заснування;

4¹) час набуття чинності статутом; [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

5) імена та особові коди членів правління; [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]

5¹) [Втратив чинність – RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

6) [Втратив чинність – RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

6¹) [Втратив чинність – RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

7) початок і кінець господарського року товариства;

8) інші передбачені законом дані. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

(1¹) За наявності філії до комерційного реєстру вносяться такі дані, що надійшли через систему з'єднання комерційних реєстрів Європейського Союзу:

1) унікальний ідентифікатор філії в системі з'єднання комерційних реєстрів Європейського Союзу;

2) дата внесення філії до реєстру та виключення з реєстру;

3) адреса філії. [RT I, 23.11.2021, 1 - jõust. 31.12.2021]

(2) [Втратив чинність – RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

(1) Засновники товариства з обмеженою відповідальністю, а також члени правління та наглядової ради несуть солідарну відповідальність за шкоду, завдану товариству з обмеженою відповідальністю внаслідок подання при заснуванні неправдивих чи неповних відомостей, або неправильної оцінки внесків чи витрат на заснування, або внесення внесків майном, зазначеним у § 4 частині 1 закону про запобігання відмиванню грошей та фінансуванню тероризму, або порушення інших обов’язків, якщо засновник чи член правління або наглядової ради не доведе, що він не знав і не повинен був знати про обставину, яка спричинила шкоду. [RT I 2008, 27, 177 - набув чинності 10.07.2008]

(1¹) Відшкодування зазначеної у частині 1 цього параграфа шкоди товариству з обмеженою відповідальністю може вимагати також кредитор товариства з обмеженою відповідальністю, якщо він не може задовольнити свої вимоги за рахунок майна товариства з обмеженою відповідальністю. У разі оголошення банкрутства товариства з обмеженою відповідальністю вимогу від імені товариства може подати лише керуючий у справі про банкрутство. [RT I 2010, 77, 589 - набув чинності 01.01.2011]

(2) На підставі, встановленій у частині 1 цього параграфа, окрім учасників, відповідають також особи, за рахунок яких було засновано товариство з обмеженою відповідальністю. Особа не звільняється від відповідальності незалежно від знання про обставини, якщо про ці обставини знав або повинен був знати учасник, який діяв за її рахунок. [RT I 2005, 57, 449 - набув чинності 01.01.2006]

(3) Угода, що відрізняється від встановленого в частинах 1, 1¹ та 2 цього параграфа, діє щодо кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю лише в тому випадку, якщо угоду було укладено в процедурі банкрутства товариства з обмеженою відповідальністю. [RT I 2010, 77, 589 - набув чинності 01.01.2011]

(4) Вимоги, встановлені в частинах 1, 1¹ та 2 цього параграфа, погашаються давністю зі спливом п’яти років від внесення товариства з обмеженою відповідальністю до комерційного реєстру, а у разі пізнішого вчинення діяння, що стало підставою для виникнення шкоди, — від вчинення діяння. [RT I 2010, 77, 589 - набув чинності 01.01.2011]

(1) За виконання зобов’язань, що випливають з правочину, вчиненого від імені засновуваного товариства з обмеженою відповідальністю до внесення товариства з обмеженою відповідальністю до комерційного реєстру, особи, які вчинили правочин, несуть солідарну відповідальність.

(2) Зазначені у частині 1 цього параграфа зобов’язання переходять до товариства з обмеженою відповідальністю з моменту внесення товариства з обмеженою відповідальністю до комерційного реєстру, якщо особа, яка вчинила правочин, мала право його вчинити.

(3) Якщо особа не мала права вчиняти правочин, зобов’язання, що випливають з правочину, переходять до товариства з обмеженою відповідальністю, якщо учасники схвалять цей правочин своїм рішенням.

(4) Якщо майна товариства з обмеженою відповідальністю недостатньо для задоволення вимоги кредитора товариства, засновники несуть перед кредитором товариства особисту та солідарну відповідальність за зобов’язаннями товариства в тому обсязі, в якому майно товариства зменшилося до внесення товариства до комерційного реєстру внаслідок зобов’язань, узятих на товариство. Строк давності зазначеної вимоги становить п’ять років від внесення товариства до комерційного реєстру.

(1) Найменша номінальна вартість частки становить один цент. [RT I, 17.03.2020, 1 - набув чинності 01.08.2020]

(2) Якщо номінальна вартість частки більша за один цент, вона повинна бути кратною одному центу. [RT I, 17.03.2020, 1 - набув чинності 01.08.2020]

(3) Частки можуть мати однакову або різну номінальну вартість. Згідно зі статутом з часток можуть випливати різні права. Частки з однаковими правами утворюють один вид часток. [RT I, 04.03.2015, 4 - набув чинності 01.07.2015]

(4) Кожен учасник може мати одну частку одного й того самого виду, якщо із закону не випливає інше. У разі набуття додаткової частки того самого виду відповідно збільшується номінальна вартість частки цього виду. Об’єднання часток не відбувається, якщо первісна частка та набута учасником додаткова частка обтяжені різними правами і заінтересовані сторони не домовляться в нотаріально засвідченій формі про спосіб подальшої дії прав, що обтяжують частки. [RT I, 04.03.2015, 4 - набув чинності 01.07.2015]

(5) Частка надає учаснику право брати участь в управлінні товариством з обмеженою відповідальністю та в розподілі прибутку і майна, що залишилося при ліквідації товариства з обмеженою відповідальністю, а також інші передбачені законом та статутом права.

(6) Щодо частки не може випускатися цінний папір.

(7) [Втратив чинність – RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.09.2023]

(1) [Втратив чинність – RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.02.2023, час набрання чинності змінено [RT I, 23.12.2022, 2]]

(2) Якщо статутом не передбачено інший порядок відчуження частки, учасник може вільно відчужувати частку іншому учаснику. У разі відчуження частки третій особі інші учасники мають переважне право купівлі протягом одного місяця з моменту подання договору про відчуження. Статутом може бути передбачено, що переважне право купівлі діє також у разі відчуження частки іншому учаснику. За наявності переважного права купівлі учасник, який відчужив частку, подає договір про відчуження, що є підставою для виникнення переважного права, правлінню товариства з обмеженою відповідальністю, яке невідкладно повідомляє інших учасників про укладення договору. В іншому до переважного права купівлі застосовується встановлене щодо переважного права купівлі в законі про зобов'язальне право. [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.02.2023, змінено [RT I, 23.12.2022, 2]]

(3) Статутом може бути передбачено, що відчуження частки допускається лише за умови виконання додаткової умови, якою може бути, зокрема, згода інших учасників, правління, ради або іншої особи. У такому разі до товариства з обмеженою відповідальністю не застосовується встановлене в частині 2 цього параграфа. Правочин, вчинений без умови, встановленої в першому реченні цієї частини, є нікчемним. З поважної причини учасник може вимагати від особи, зазначеної в першому реченні, надання згоди на відчуження частки. Для прийняття рішення про зміну статуту, яким передбачаються обмеження, зазначені в першому реченні, необхідна згода всіх учасників, якщо статутом не передбачено інше. [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.02.2023, змінено [RT I, 23.12.2022, 2]]

(3¹) Якщо частка є вільно відчужуваною, до товариства з обмеженою відповідальністю не застосовується встановлене в частинах 2 і 3 цього параграфа. [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.02.2023]

(4) Розпорядчий правочин щодо відчуження частки має бути нотаріально посвідчений. Нотаріус, який посвідчив розпорядчий правочин щодо відчуження частки, протягом двох днів з моменту посвідчення договору надсилає держателю комерційного реєстру повідомлення про відчуження частки за формою, встановленою міністром, відповідальним за відповідну сферу. [RT I, 17.03.2020, 1 - набув чинності 24.05.2020, час набрання чинності змінено [RT I, 23.05.2020, 2]]

(4¹) Відчуження частки вважається таким, що відбулося, з моменту внесення запису до списку учасників у комерційному реєстрі. [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.09.2023]

(5) [Втратив чинність – RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.09.2023]

(6) Якщо статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю становить щонайменше 10 000 євро і повністю сплачений, статутом можна відмовитися від вимоги щодо форми, встановленої в частині 4 цього параграфа, і передбачити, що розпорядчий правочин щодо відчуження частки вчиняється щонайменше у формі, яка дозволяє письмове відтворення. За рішення про таке затвердження або зміну статуту, яким відмовляються від вимоги щодо форми, встановленої в частині 4 цього параграфа, або відновлюють її, мають проголосувати всі учасники товариства з обмеженою відповідальністю. [RT I, 17.03.2020, 1 - набув чинності 01.08.2020]

(1) Якщо товариство з обмеженою відповідальністю на підставі частини 6 § 149 цього кодексу відмовилося від вимоги щодо форми відчуження частки, відчуження частки вважається таким, що відбулося, а учасник таким, що змінився, після повідомлення товариства з обмеженою відповідальністю про відчуження та підтвердження переходу частки. [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.09.2023]

(2) Щодо набувача частки діють правочини між відчужувачем і товариством з обмеженою відповідальністю, що стосуються відносин між учасником і товариством з обмеженою відповідальністю та вчинені до повідомлення товариства з обмеженою відповідальністю про відчуження частки. [RT I 2009, 13, 78 - набув чинності 01.07.2009]

(3) Якщо товариство з обмеженою відповідальністю на підставі частини 6 § 149 цього кодексу відмовилося від вимоги щодо форми відчуження частки, правління товариства з обмеженою відповідальністю після отримання повідомлення про відчуження невідкладно змінює список учасників відповідно до відчуження. Те саме стосується зміни інших даних списку учасників, про які повідомлено правлінню. [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.09.2023]

(4) [Втратив чинність – RT I 2009, 51, 349 - набув чинності 15.11.2009]

(5) Якщо товариство з обмеженою відповідальністю на підставі частини 6 § 149 цього кодексу відмовилося від вимоги щодо форми відчуження частки і внаслідок відчуження частки у товаристві залишається один учасник або якщо, крім одного учасника, частка цього товариства належить лише самому товариству, правління товариства з обмеженою відповідальністю має подати держателю комерційного реєстру відповідне письмове повідомлення. У повідомленні щодо єдиного учасника необхідно зазначити дані, що вносяться до списку учасників товариства з обмеженою відповідальністю згідно із законом про комерційний реєстр. Повідомлення зберігається в публічній справі. [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.09.2023]

(6) [Втратив чинність – RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.09.2023]

(1) Частку можна заставити, якщо статутом не передбачено інше. [RT I 2005, 57, 449 - набув чинності 01.01.2006]

(2) Розпорядчий правочин щодо застави частки повинен бути нотаріально посвідчений. Нотаріус, який посвідчив розпорядчий правочин щодо застави частки, протягом двох днів з моменту посвідчення договору надсилає особі, що веде комерційний реєстр, повідомлення про заставу частки за формою, встановленою відповідальним за сферу міністром. [RT I, 17.03.2020, 1 - набув чинності 24.05.2020, час набуття чинності змінено [RT I, 23.05.2020, 2]] ↗

(3) При заставі частки права, що випливають з частки, здійснює заставодавець. [RT I 2005, 57, 449 - набув чинності 01.01.2006]

(4) На вимогу учасника правління товариства з обмеженою відповідальністю вносить відмітку про заставу до списку учасників. Повідомлення товариства з обмеженою відповідальністю про заставу частки або внесення застави до списку учасників не впливає на дійсність застави. [RT I 2005, 57, 449 - набув чинності 01.01.2006]

(5) При відчуженні заставленої частки заставне право на частку залишається чинним, за винятком випадку, коли набувач частки доведе, що на момент відчуження про заставне право не було повідомлено особу, що веде комерційний реєстр, і він не знав про заставне право та не повинен був про нього знати. [RT I 2005, 57, 449 - набув чинності 01.01.2006]

(6) [Втратив чинність – RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.09.2023]

(7) Якщо відповідно до частини 6 § 149 цього кодексу статутом передбачено, що до розпорядчого правочину щодо відчуження частки не застосовується вимога до форми, встановлена в частині 4 того самого параграфа, то встановлена статутом вимога до форми щодо розпорядчого правочину відчуження частки застосовується також до розпорядчого правочину щодо застави частки, якщо зі статуту не випливає інше. [RT I, 17.03.2020, 1 - набув чинності 01.08.2020]

(1) Частку можна поділити, якщо учасник бажає відчужити або заставити частину своєї частки. Для поділу частки необхідне рішення учасників, якщо статутом не передбачено інше. [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015]

(2) До часткового відчуження частки застосовується встановлене в § 149 цього кодексу, а до часткової застави частки застосовується встановлене в § 151. [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015]

(3) При поділі частки слід дотримуватися встановленого в § 148 та § 149 частині 4, а також у § 150 цього кодексу.

(4) При поділі частки права, що обтяжують частку, залишаються чинними. Якщо збереження прав у попередньому вигляді неможливе, при поділі частки права, що обтяжують частку, залишаються чинними відповідно до нотаріально засвідченої угоди зачеплених сторін. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

(1) У разі смерті учасника частка переходить до його спадкоємців, якщо законом або статутом не передбачено інше. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

(2) Заборона або обмеження переходу частки до спадкоємця, що міститься у статуті, не діє, якщо статутом не передбачено строк і порядок виплати спадкоємцю відповідної компенсації. [RT I, 23.12.2022, 2 - jõust. 01.02.2023]

(3) Статутом може бути передбачено, що при поділі частки між спадкоємцями учасників не потрібна згода, зазначена в § 152 цього кодексу.

(1) Учасників за рівних обставин слід трактувати рівно.

(2) Учасника не можна без його згоди зобов'язати робити внески, що перевищують номінальну вартість частки та ажіо. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

(1) Статутом можуть бути передбачені особливості прав, пов'язаних із часткою, або прав учасника, зокрема при прийнятті рішень учасників, розподілі прибутку або розподілі майна, що залишається при ліквідації товариства з обмеженою відповідальністю (особливі права, пов'язані з часткою, та особливі права учасника).

(2) Для прийняття такого рішення про зміну статуту, яким скасовується або змінюється особливе право, пов'язане з часткою, або особливе право учасника, необхідна згода всіх учасників, які мають таке особливе право, якщо статутом не передбачено інше. [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015]

(1) Учасник зобов'язаний сплатити внесок, що відповідає номінальній вартості його частки.

(2) Статутом може бути передбачено право товариства з обмеженою відповідальністю випускати частки за ціною, що перевищує їх номінальну вартість (ажіо). У такому разі учасник зобов'язаний сплатити також ажіо. Ажіо коригується у випадках, передбачених застосовуваним порядком бухгалтерського обліку. Ажіо може використовуватися:

1) для покриття збитку товариства з обмеженою відповідальністю, якщо його неможливо покрити за рахунок нерозподіленого прибутку попередніх періодів і передбаченого статутом резервного капіталу та інших передбачених статутом резервів;

2) для збільшення пайового капіталу шляхом фондової емісії. [RT I 2005, 61, 478 - jõust. 01.12.2005]

(1) Учасник, який своєчасно не сплачує за свою частку або за збільшення номінальної вартості частки, зобов'язаний сплатити товариству з обмеженою відповідальністю пеню в розмірі, встановленому законом, якщо статутом не передбачено інше. Це не виключає та не обмежує пред'явлення вимоги про відшкодування шкоди, що перевищує пеню.

(2) Правління надсилає учаснику, який прострочує платіж, повідомлення з вимогою сплатити платіж у зазначений у листі строк, вказуючи, що в разі несплати платежу учасник втрачає свою частку. Строк сплати повинен становити щонайменше один місяць від надсилання повідомлення.

(3) Якщо учасник не сплачує суму, якої бракує, у зазначений у повідомленні строк, він втрачає свою частку або збільшення частки, і товариство з обмеженою відповідальністю має право відчужити її іншим учасникам або третім особам. Сплачена учасником сума або її частина, що не перевищує 1/5 номінальної вартості, учаснику не повертається. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

(4) Якщо у випадку, встановленому в частині 3 цього параграфа, учасник, який набув частку, своєчасно не сплачує за частку або за збільшення номінальної вартості частки, за несплачений ним товариству внесок перед товариством солідарно відповідає також особа, яка втратила частку або збільшення номінальної вартості частки. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

(5) Якщо у випадку, встановленому в частині 3 цього параграфа, товариство з обмеженою відповідальністю не відчужує частку іншим учасникам або третім особам, за внесок, якого бракує, солідарно відповідають інші учасники. У взаємовідносинах між учасниками учасники відповідають відповідно до номінальних вартостей своїх часток. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

(1) Учасникам можна здійснювати виплати з чистого прибутку або нерозподіленого прибутку попередніх господарських років, з якого віднято непокритий збиток попередніх років, на підставі затвердженого звіту за господарський рік. [RT I 2009, 13, 78 - jõust. 01.07.2009]

(2) Учаснику виплачується частина прибутку (дивіденд) пропорційно номінальній вартості його частки, якщо статутом не передбачено інше.

(3) Учасникам не можна здійснювати виплати, якщо чисті активи товариства, що виявляються із затвердженого звіту за господарський рік на кінець останнього господарського року товариства, менші або стали б меншими за загальну суму пайового капіталу та резервів, виплата яких учасникам не дозволена згідно із законом або статутом.

(3¹) Якщо товариство капіталізує пов'язані з розробницькою діяльністю видатки як нематеріальні основні засоби і видатки на розробку не повністю амортизовані, прибуток не можна розподіляти, за винятком випадку, коли сума резервів, які можна використовувати для розподілу прибутку, та нерозподіленого прибутку попередніх періодів щонайменше дорівнює неамортизованим видаткам на розробку. [RT I, 30.12.2015, 4 - jõust. 01.01.2016]

(4) Учасник має право вимагати виплати дивіденду, передбаченого рішенням учасників.

(5) Дивіденд виплачується грошима. За згодою учасника дивіденд може бути виплачений також іншим майном. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

(1) Якщо учаснику зроблено виплату, яку він не мав права отримати, він повинен повернути безпідставно отримане.

(2) Якщо учасник, отримуючи виплату, не знав і не мусив знати про її безпідставність, повернення виплати можна вимагати лише в разі, якщо це необхідно для задоволення вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю.

(3) Повернення товариству зазначеного в частині 1 цього параграфа може вимагати також кредитор товариства, якщо він не може задовольнити свою вимогу за рахунок майна товариства. У провадженні у справі про банкрутство товариства вимогу від імені товариства може подати лише керуючий у справі про банкрутство.

(4) Угода, що відрізняється від встановленого в частинах 1–3 цього параграфа, діє щодо кредиторів товариства та керуючого у справі про банкрутство лише в разі, якщо угоду укладено в провадженні у справі про банкрутство товариства. Зарахування вимог не допускається.

(5) Вимоги, встановлені в частинах 1–3 цього параграфа, погашаються давністю зі спливом п'яти років від здійснення виплат.

(6) Члени правління та ради, які спричинили незаконну виплату, відповідають за повернення виплати солідарно з учасником, який отримав виплату. [RT I 2005, 57, 449 - набув чинності 01.01.2006]

(1) Товариство з обмеженою відповідальністю не може надавати позику:

1) своєму учаснику, частка якого представляє понад 5 відсотків пайового капіталу;

2) учаснику, акціонеру або члену свого материнського підприємства, чиєю часткою чи акціями представлено понад 5 відсотків пайового або акціонерного капіталу материнського підприємства;

3) особі для набуття частки товариства;

4) члену свого правління чи ради, а також прокуристу.

(2) Дочірнє підприємство може надавати позику своєму материнському підприємству або акціонеру, учаснику чи члену материнського підприємства, що утворює з дочірнім підприємством один концерн, якщо цим не завдається шкоди економічному становищу товариства чи інтересам кредиторів. Дочірнє підприємство не може надавати зазначеним у першому реченні цієї частини особам позику для набуття частки товариства. [RT I 2008, 16, 116 - набув чинності 15.04.2008]

(3) Товариство також не може забезпечувати позику, що береться зазначеними в частині 1 цього параграфа особами. Заборона не діє щодо забезпечення позики, що береться материнським підприємством, а також щодо забезпечення позики, що береться акціонером, учасником чи членом материнського підприємства, яке утворює з дочірнім підприємством один концерн, якщо цим не завдається шкоди економічному становищу товариства чи інтересам кредиторів. Товариство не може забезпечувати позику, що береться для набуття частки товариства. [RT I 2008, 16, 116 - набув чинності 15.04.2008]

(4) Правочин, що порушує встановлене в частинах 1 і 2 цього параграфа, є нікчемним. Порушення встановленого в частині 3 цього параграфа не спричиняє нікчемності правочину, проте особа, чию позику було забезпечено, повинна відшкодувати шкоду, що виникла в товариства внаслідок забезпечення.

(5) Встановлене в частинах 1–4 цього параграфа застосовується відповідно до кредитних договорів та інших економічно рівнозначних правочинів [RT I 2005, 57, 449 - набув чинності 01.01.2006]

(1) Резервний капітал утворюється зі щорічних відрахувань чистого прибутку, а також з інших відрахувань, що вносяться до резервного капіталу на підставі закону або статуту.

(2) Якщо статутом передбачено утворення резервного капіталу, то він не може бути меншим за 1/10 пайового капіталу. [RT I 2010, 77, 589 - набув чинності 01.01.2011]

(3) Кожного господарського року до резервного капіталу слід вносити щонайменше 1/20 чистого прибутку. Коли резервний капітал досягає передбаченого статутом розміру, збільшення резервного капіталу за рахунок чистого прибутку припиняється.

(1) Резервний капітал за рішенням учасників можна використовувати для покриття збитку, якщо його неможливо покрити з вільного власного капіталу товариства (за рахунок нерозподіленого прибутку попередніх періодів та передбаченого статутом резервного капіталу), а також для збільшення пайового капіталу.

(2) З резервного капіталу не можна робити виплати учасникам.

(1) Товариство не може набувати чи брати в заставу власну частку, якщо законом не встановлено інше.

(2) Набуття власної частки або взяття її в заставу товариством допускається, якщо:

1) це відбулося протягом п'яти років від прийняття такого рішення учасників, яким визначено умови та строк набуття або взяття в заставу часток, а також мінімальні та максимальні суми, що сплачуються за частки; [RT I 2008, 16, 116 - набув чинності 15.04.2008]

1¹) номінальна вартість частки, що належить товариству, не перевищує 1/3 пайового капіталу, та [RT I, 04.03.2015, 4 - набув чинності 01.07.2015]

2) набуття частки не спричиняє зменшення чистих активів нижче сукупної суми пайового капіталу та резервів, виплата яких учасникам не допускається на підставі закону чи статуту. [RT I 2008, 16, 116 - набув чинності 15.04.2008]

(3) Товариство може набувати власну частку без обмежень, встановлених у частині 2 цього параграфа, якщо частка набувається у порядку спадкування.

(4) Власні частки товариства не надають товариству жодних прав учасника.

(5) Товариство не може набувати ані само, ані через третю особу, яка діє від власного імені, але за рахунок товариства, власну частку при заснуванні товариства чи збільшенні пайового капіталу.

(6) Господарське товариство не може при збільшенні пайового капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, що є материнським підприємством, набувати частку такого товариства.

(6¹) Товариство не може набувати чи брати в заставу власну частку, за яку внесок сплачено не повністю. [RT I, 02.11.2011, 1 - набув чинності 12.11.2011]

(7) Зобов'язальний правочин, що суперечить встановленому в частинах 1, 2, 5, 6 та 6¹ цього параграфа, є нікчемним. Це не впливає на дійсність набуття частки або взяття її в заставу. [RT I, 02.11.2011, 1 - набув чинності 12.11.2011]

(1) Якщо товариство набуло власні частки або взяло їх у заставу на підставі частини 3 § 162 цього кодексу, і сума їхніх номінальних вартостей разом із сумою номінальних вартостей усіх власних часток, що належать товариству або взяті ним у заставу, перевищує 1/3 пайового капіталу, то набуті чи взяті в заставу в такий спосіб частки, що перевищують 1/3, слід відчужити або припинити їх заставу протягом трьох років від набуття або взяття в заставу. [RT I, 04.03.2015, 4 - набув чинності 01.07.2015]

(2) Якщо товариство набуло або взяло в заставу власні частки протиправно, воно повинне відчужити їх або припинити заставу протягом одного року від набуття або взяття в заставу. [RT I 2008, 16, 116 - набув чинності 15.04.2008]

(3) Якщо частки не відчужено або заставу не припинено протягом строку, зазначеного в частинах 1 і 2 цього параграфа, їх слід анулювати та відповідно зменшити пайовий капітал. [RT I 2008, 16, 116 - набув чинності 15.04.2008]

(1) Дочірнє підприємство може набувати або брати в заставу частки материнського підприємства на тих самих умовах, що й власні частки чи акції. Якщо дочірнє підприємство набуває або бере в заставу частки материнського підприємства, вважається, що ці частки у розумінні цього кодексу набуло або взяло в заставу материнське підприємство. [RT I, 23.12.2022, 2 - набув чинності 01.02.2023]

(1) Якщо частка належить кільком особам спільно, ці особи можуть здійснювати пов'язані з часткою права лише спільно. Це не стосується товариства з обмеженою відповідальністю, якщо про спільну належність частки товариству не повідомлено. Спільний власник частки має право вимагати внесення себе до списку учасників.

(2) Якщо частка належить кільком особам спільно, ці особи солідарно відповідають за виконання пов'язаних з часткою обов'язків.

(3) Якщо учасники не призначили спільного представника для здійснення прав, що випливають з частки, правочин, вчинений товариством щодо спільних учасників, вважається дійсним і тоді, коли його вчинено лише щодо одного учасника. [RT I 2010, 77, 589 - набув чинності 01.01.2011]

(1) Учасники мають право отримувати від правління інформацію про діяльність товариства та ознайомлюватися з документами товариства.

(2) Правління може відмовити в наданні інформації та поданні документів, якщо є підстави припускати, що це може завдати істотної шкоди інтересам товариства.

(3) Учасник, якщо правління відмовляє у наданні інформації чи у можливості ознайомитися з документами, може вимагати, щоб про правомірність його вимоги вирішили збори учасників, або протягом двох тижнів від отримання відмови правління чи протягом чотирьох тижнів від подання клопотання, якщо правління на нього не відповіло, подати до суду в порядку окремого провадження заяву про зобов'язання правління надати інформацію чи забезпечити ознайомлення з документами. [RT I 2005, 57, 449 - набув чинності 01.01.2006]

(1) Суд може за позовом товариства виключити учасника з товариства, якщо учасник без поважної причини істотно не виконав свій обов'язок або іншим чином істотно зашкодив інтересам товариства і не виконав обов'язку та не припинив завдання шкоди, попри письмове попередження товариства.

(2) Позов про виключення учасника можуть подати від імені товариства учасники, частками яких представлено понад половину пайового капіталу, якщо статутом не передбачено вимоги більшого представництва.

(3) У разі виключення учасника частка учасника продається на публічних торгах або в інший визначений судом спосіб. Отримані від продажу кошти, з яких вираховуються розумні витрати на продаж, повертаються учаснику. [RT I 2008, 59, 330 - набув чинності 01.01.2009]

(1) Особа, яка, використовуючи свій вплив на товариство, спонукала члена правління чи ради або прокуриста діяти на шкоду товариству, повинна відшкодувати товариству завдану цим шкоду.

(2) У випадку, передбаченому частиною 1 цього параграфа, член правління чи ради або прокурист, який порушив свої обов'язки, відповідає солідарно з особою, яка на нього вплинула, крім випадку, коли він доведе, що виконував свої обов'язки з дбайливістю сумлінного підприємця.

(3) У випадку, передбаченому частиною 1 цього параграфа, солідарно з особою, яка вплинула, відповідають також особи, які отримали вигоду від завдання шкоди.

(4) Строк позовної давності за вимогами, передбаченими частинами 1–3 цього параграфа, становить п'ять років.

(5) Відшкодування шкоди товариству, зазначеної в частинах 1–3 цього параграфа, може вимагати також кредитор товариства, якщо він не може задовольнити свої вимоги за рахунок майна товариства. У разі оголошення банкрутства товариства цю вимогу від імені товариства може подати лише керуючий у справі про банкрутство.

(6) Кредитор або керуючий у справі про банкрутство має право подати вимогу, зазначену в частині 5 цього параграфа, також у випадку, коли товариство відмовилося від вимоги або уклало мирову угоду чи іншим чином обмежило вимогу або її подання внаслідок домовленості або скоротило строк позовної давності. [RT I 2007, 67, 413 - набув чинності 28.12.2007]

(1) Якщо це передбачено статутом, товариство може за рішенням учасників для умовного збільшення пайового капіталу випускати облігації, власник яких має право обміняти облігацію на частку (конвертована облігація).

(2) Конвертована облігація є іменною. Конвертовану облігацію можна відчужувати на тих самих умовах, що й частку.

(3) Конвертовані облігації можна випускати після внесення товариства до комерційного реєстру.

(4) Учасники мають переважне право на підписку конвертованих облігацій у порядку, встановленому § 193 цього кодексу.

(5) За конвертовану облігацію слід сплатити грошима щонайменше її номінальну вартість. Номінальна вартість частки, що випускається в обмін на облігацію, може перевищувати номінальну вартість облігації лише у випадку, коли ця різниця сплачується грошима.

(6) Сума номінальних вартостей конвертованих облігацій не може перевищувати 1/2 пайового капіталу. [RT I, 04.03.2015, 4 - набув чинності 01.07.2015]

(1) До компетенції учасників належить:

1) зміна статуту;

2) збільшення та зменшення пайового капіталу;

3) обрання та відкликання членів ради;

4) якщо товариство не має ради – обрання та відкликання членів правління; [RT I 2008, 16, 116 - набув чинності 15.04.2008]

5) затвердження річного звіту та розподіл прибутку;

6) поділ частки, якщо статутом не встановлено інакше; [RT I, 04.03.2015, 4 - набув чинності 01.07.2015]

7) обрання аудитора;

8) призначення спеціальної перевірки;

9) якщо товариство не має ради – призначення та відкликання прокуриста;

10) прийняття рішення про вчинення правочину з членом ради або, якщо товариство не має ради, з членом правління, визначення умов правочину, прийняття рішення про ведення правового спору та призначення представника товариства в цьому правочині чи спорі; [RT I 2008, 16, 116 - набув чинності 15.04.2008]

11) прийняття рішення про припинення, злиття, поділ та перетворення товариства;

12) вирішення інших питань, віднесених до компетенції учасників законом або статутом.

(2) Учасники можуть приймати рішення також з питань, що належать до компетенції правління та ради. У такому разі учасники відповідають як члени правління чи ради. [RT I 2005, 57, 449 - набув чинності 01.01.2006]

(1) Кількість голосів учасника має бути пропорційною розміру його частки, якщо статутом не встановлено інакше. [RT I, 04.03.2015, 4 - набув чинності 01.07.2015]

(2) Кожен один цент частки дає один голос, якщо статутом не передбачено інакше. [RT I, 17.03.2020, 1 - набув чинності 01.08.2020]

(1) Учасники ухвалюють рішення на зборах або в порядку, встановленому § 173 цього Кодексу. У випадках, встановлених законом, учасники можуть ухвалювати рішення лише на зборах учасників.

(2) Збори учасників є повноважними ухвалювати рішення, якщо на них представлено понад половину голосів, представлених частками, якщо статутом не передбачено вимоги більшої представленості.

(3) Учасник може брати участь у зборах особисто або через представника, наявність права представництва якого підтверджена документом у формі, що дозволяє письмове відтворення. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

(4) Витрати на проведення зборів учасників несе товариство з обмеженою відповідальністю. Якщо збори учасників скликаються на вимогу учасників або вони скликають їх самі, рішенням зборів учасників, за яке віддано щонайменше 2/3 голосів, представлених на зборах, витрати може бути покладено на учасників, які вимагали скликання зборів або скликали їх. [RT I 2009, 13, 78 - jõust. 01.07.2009]

(5) Учасник може голосувати за проєктами рішень, складеними щодо пунктів порядку денного зборів учасників, передавши свій голос товариству з обмеженою відповідальністю до зборів учасників щонайменше у формі, що дозволяє письмове відтворення, якщо статутом не передбачено інакше, за умови, що при голосуванні до зборів забезпечено ідентифікацію учасників, а також безпеку та надійність голосування. Частини 2 і 3 § 298² цього Кодексу застосовуються відповідно. [RT I, 23.05.2020, 2 - jõust. 24.05.2020]

[RT I, 23.05.2020, 2 - jõust. 24.05.2020]

(1) Участь у зборах учасників за допомогою електронних засобів здійснюється в порядку, встановленому § 33¹ Закону про загальну частину цивільного кодексу. [RT I, 23.05.2020, 2 - jõust. 24.05.2020]

(2) [Втратив чинність – RT I, 23.05.2020, 2 - jõust. 24.05.2020]

(3) [Втратив чинність – RT I, 23.05.2020, 2 - jõust. 24.05.2020]

(4) [Втратив чинність – RT I, 23.05.2020, 2 - jõust. 24.05.2020]

(5) [Втратив чинність – RT I, 23.05.2020, 2 - jõust. 24.05.2020]

(1) Збори учасників скликає правління.

(2) Правління скликає збори учасників, якщо це необхідно в інтересах товариства з обмеженою відповідальністю, а також якщо: [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

1) у товариства з обмеженою відповідальністю чисті активи (загальна сума активу балансу мінус загальна сума зобов’язань, зазначених у пасиві) становлять менше половини статутного капіталу, або [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

2) цього вимагає рада або аудитор, або

3) цього вимагають учасники, частками яких представлено щонайменше 1/10 статутного капіталу.

(3) Якщо правління не скликає збори учасників протягом одного місяця з дня отримання вимоги ради, аудитора або учасників, рада, аудитор або учасники мають право скликати збори самостійно.

(4) На зборах учасників складається список учасників, які беруть у них участь, до якого вносяться їхні імена та кількість голосів, що випливає з їхніх часток, а також спосіб участі у зборах, так само як і імена представників учасників. Якщо учасник голосував до зборів електронно або поштою, у списку слід також зазначити дату голосування. Список підписують голова зборів і протоколіст, а також учасник або його представник, фізично присутній на зборах. [RT I 2009, 51, 349 - jõust. 15.11.2009]

(5) Збори учасників протоколюються. До протоколу зборів учасників відповідно застосовується встановлене в частинах 1–6 § 304.

(6) Якщо на зборах учасників не представлено голоси, зазначені в частині 2 § 170 цього Кодексу, і збори через це не є правочинними, правління, не змінюючи порядку денного, скликає нові збори, які є повноважними ухвалювати рішення незалежно від голосів, представлених на зборах. Це діє лише в разі, якщо повідомлення про скликання нових зборів надіслано учасникам не раніше ніж за два дні після перших зборів і не пізніше десятого дня після перших зборів. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

[RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

(1) Порядок денний зборів учасників визначає правління, якщо статутом не передбачено інакше. Якщо збори учасників скликають учасники, рада або аудитор, вони ж визначають і порядок денний зборів. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

(2) Учасники, частками яких представлено щонайменше 1/10 статутного капіталу, можуть вимагати внесення додаткових питань до порядку денного. Порядок денний не змінюється перед зборами, якщо відповідну вимогу подано пізніше ніж за три дні до проведення зборів учасників. [RT I 2009, 51, 349 - jõust. 15.11.2009]

(3) Питання, яке попередньо не було внесено до порядку денного зборів учасників, може бути внесено до порядку денного за згодою щонайменше 9/10 учасників, які беруть участь у зборах учасників, якщо їхніми частками представлено щонайменше 2/3 статутного капіталу. При ухваленні такого рішення до кворуму зборів не враховуються голоси, віддані до зборів. [RT I, 23.05.2020, 2 - jõust. 24.05.2020]

(4) Без попереднього внесення до порядку денного збори учасників можуть вирішити скликання наступних зборів і розглянути заяви, що стосуються пов’язаних із порядком денним організаційних питань та порядку проведення зборів, а також на зборах учасників можуть без ухвалення рішення обговорюватися інші питання. [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008]

(1) Скликач зборів складає проєкт рішення щодо кожного пункту порядку денного, якщо статутом не передбачено інше.

(2) Якщо збори учасників скликають учасники, рада або аудитор, вони повинні подати складені проєкти рішень правлінню до повідомлення про скликання зборів учасників. Проєкти рішень можуть бути додатково зазначені у повідомленні про скликання зборів.

(3) Якщо учасники вимагають внесення до порядку денного додаткових питань, вони повинні одночасно з вимогою про доповнення порядку денного подати товариству щодо кожного додаткового питання проєкт рішення або обґрунтування.

(4) Товариство з обмеженою відповідальністю повинне зробити доступними для учасників проєкти рішень та обґрунтування, складені правлінням і подані учасниками, радою або аудитором, у визначеному товариством місці або на домашній сторінці товариства. Ознайомитися з проєктами рішень має бути можливо принаймні від повідомлення про збори до дня проведення зборів учасників, якщо законом не встановлено інше.

(5) Зазначені у 3. частині цього параграфа проєкти рішень та обґрунтування товариство повинне зробити доступними для учасників невідкладно після їх подання товариству, якщо їх подано товариству після повідомлення про збори учасників.

(6) Незабезпечення доступності зазначених у 2. частині цього параграфа проєктів рішень не є істотним порушенням порядку скликання зборів учасників. [RT I 2009, 51, 349 - набув чинності 15.11.2009]

(1) Правління надсилає повідомлення про проведення зборів учасників усім учасникам. Повідомлення надсилається на адресу або адресу електронної пошти, внесену до списку учасників. Якщо товариство знає або повинне знати, що адреса учасника відрізняється від внесеної до списку учасників, повідомлення слід надіслати також на цю адресу. Повідомлення має бути надіслане так, щоб за звичайного порядку пересилання воно дійшло до адресата принаймні за один тиждень до проведення зборів. [RT I 2010, 77, 589 - набув чинності 01.01.2011]

(2) У повідомленні слід зазначити час, місце та порядок денний зборів учасників, а також місце або адресу домашньої сторінки товариства, де можна ознайомитися з проєктами рішень та обґрунтуваннями, так само й інші обставини, що мають значення у зв’язку зі зборами. Якщо товариство надає можливість голосування електронним способом або поштою, у повідомленні слід зазначити інформацію про порядок і строк голосування електронним способом та поштою. [RT I 2009, 51, 349 - набув чинності 15.11.2009]

(3) Якщо після надсилання повідомлення про скликання зборів учасників порядок денний змінюється на вимогу учасників, про зміну порядку денного слід повідомити до проведення зборів учасників у тому самому порядку та в той самий строк, що й при надсиланні повідомлення про скликання зборів учасників. [RT I 2005, 57, 449 - набув чинності 01.01.2006]

(4) Якщо частка належить кільком особам спільно і учасники не призначили собі спільного представника для здійснення прав, що випливають із частки, повідомлення про скликання зборів учасників вважається надісланим усім особам, які спільно володіють часткою, також у разі, коли його надіслано лише тим учасникам, яких внесено до списку учасників як учасників. Якщо товариство знає або повинне знати, що не всі особи, яким належить частка, внесені до списку учасників, повідомлення слід надіслати всім учасникам. [RT I 2010, 77, 589 - набув чинності 01.01.2011]

(5) Якщо у зазначеному в 4. частині цього параграфа випадку повідомлення надіслано всім учасникам і у зборах бере участь лише одна з осіб, яким частка належить спільно, припускається, що присутній учасник має право представляти інших спільних учасників. Це не діє, якщо рішення приймається без скликання зборів. [RT I 2010, 77, 589 - набув чинності 01.01.2011]

(1) Якщо при скликанні зборів учасників істотно порушено вимоги закону або статуту, збори учасників не мають права приймати рішення, за винятком випадку, коли у зборах беруть участь або представлені всі учасники. Прийняті на таких зборах рішення є нікчемними, якщо учасники, щодо яких порушено порядок скликання, не схвалять рішення. [RT I 2005, 57, 449 - набув чинності 01.01.2006]

(1) Учасники мають право приймати рішення без скликання зборів учасників.

(2) Правління надсилає проєкт рішення, зазначеного в частині 1 цього параграфа, у формі, що дозволяє письмове відтворення, усім учасникам, визначаючи строк, протягом якого учасник повинен подати свою позицію щодо нього у формі, що дозволяє письмове відтворення. Якщо учасник протягом зазначеного строку не повідомить, чи він за рішення, чи проти, вважається, що він голосує проти рішення. [RT I 2010, 77, 589 - набув чинності 01.01.2011]

(3) Про результати голосування правління складає протокол голосування та невідкладно надсилає його учасникам. До протоколу голосування вносяться:

1) фірмове найменування та місцезнаходження товариства з обмеженою відповідальністю;

2) ім'я особи, яка веде протокол;

3) прийняті рішення разом з результатами голосування (у тому числі поіменно учасники, які голосували за рішення);

4) на вимогу учасника, який залишився при окремій думці щодо рішення, зміст його окремої думки;

5) інші обставини, що мають істотне значення щодо голосування.

(4) Позиції учасників, подані у формі, що дозволяє письмове відтворення, зазначені в частині 2 цього параграфа, є невід'ємним додатком до протоколу голосування. [RT I 2010, 77, 589 - набув чинності 01.01.2011]

(4¹) Якщо рішення учасників є підставою для обрання члена правління, протокол голосування повинен підписати член правління, щодо якого внесено запис до комерційного реєстру, або учасник товариства. Підпис, наданий на протоколі голосування особою, зазначеною в попередньому реченні, повинен бути нотаріально засвідчений. Нотаріальне засвідчення підпису замінюється цифровим підписанням протоколу голосування особою, зазначеною в першому реченні цієї частини. [RT I 2008, 52, 288 - набув чинності 22.12.2008]

(4²) Положень частини 4¹ цього параграфа не потрібно дотримуватися, якщо вирішується питання про продовження строку повноважень члена правління. Положень частини 4¹ цього параграфа не потрібно дотримуватися також у випадку, якщо заяву про внесення члена правління до реєстру підписує член правління, щодо якого внесено запис до комерційного реєстру, або учасник товариства. [RT I 2008, 52, 288 - набув чинності 22.12.2008]

(5) [Втратив чинність – RT I 2005, 57, 449 - набув чинності 01.01.2006]

(6) Якщо товариство з обмеженою відповідальністю має одного учасника або якщо, крім нього, учасником є лише саме товариство, рішення можна приймати, не дотримуючись положень § 170, § 171 частин 4–6, § 172, а також частин 1–4¹ цього параграфа. У цьому випадку рішення слід оформити письмово та підписати учасниками, і в ньому слід зазначити, зокрема, імена учасників і кількість голосів, а також час прийняття рішення. Якщо рішення учасників є підставою для обрання члена правління, підпис одного учасника повинен бути нотаріально засвідчений. Нотаріальне засвідчення підпису замінюється цифровим підписанням рішення особою, зазначеною в попередньому реченні. Частина 4² цього параграфа застосовується до обрання члена правління відповідно. [RT I 2008, 52, 288 - набув чинності 22.12.2008]

(7) Положення частини 6 цього параграфа застосовуються також у випадку, коли учасників більше, але за умови, що всі вони погоджуються з рішенням і підписують його. [RT I 2005, 57, 449 - набув чинності 01.01.2006]

(1) Рішення учасників є прийнятим, якщо за нього подано більше половини голосів, представлених на зборах учасників, якщо законом або статутом не передбачено вимогу більшої більшості голосів.

(2) Якщо рішення приймається в порядку, встановленому частиною 2 § 173 цього кодексу, рішення є прийнятим, якщо за нього подано більше половини голосів учасників, якщо законом або статутом не передбачено вимогу більшої більшості голосів. [RT I 2008, 16, 116 - набув чинності 15.04.2008]

(3) При обранні особи обраним вважається кандидат, який отримав більше голосів, ніж інші. У разі рівного розподілу голосів кидається жереб, якщо статутом не передбачено інше.

(4) Якщо протокол зборів учасників, протокол голосування або рішення учасників подається до комерційного реєстру, він повинен містити повний список учасників, у якому зазначено кількість голосів кожного. [RT I 2005, 57, 449 - набув чинності 01.01.2006]

(1) Рішення про зміну статуту є прийнятим, якщо за нього подано щонайменше 2/3 голосів учасників, які брали участь у зборах, або у випадку, зазначеному в частині 2 § 174 цього кодексу, щонайменше 2/3 голосів учасників, якщо статутом не передбачено вимогу більшої більшості голосів.

(2) Рішення про зміну статуту набуває чинності з моменту внесення відповідного запису до комерційного реєстру. До заяви, що подається до комерційного реєстру, слід додати рішення учасників про зміну статуту, протокол зборів учасників або протокол голосування та новий текст статуту.

(1) Якщо чисті активи товариства з обмеженою відповідальністю становлять менше половини пайового капіталу, учасники повинні вирішити: [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.02.2023]

1) про зменшення або збільшення пайового капіталу за умови, що розмір чистих активів завдяки цьому становитиме щонайменше половину пайового капіталу, або [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.02.2023]

1¹) про вжиття інших заходів, у результаті яких розмір чистих активів товариства з обмеженою відповідальністю становитиме щонайменше половину пайового капіталу; [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.02.2023]

2) про припинення, злиття, поділ або перетворення товариства з обмеженою відповідальністю, або

3) про подання заяви про банкрутство.

(1) Учасник не може голосувати, якщо вирішується питання про звільнення його від обов'язку чи відповідальності, надання учаснику згоди на відчуження його паю, вчинення правочину між учасником і товариством або ведення правового спору з учасником та призначення представника товариства в цьому правочині чи правовому спорі, або питання, що стосуються контролю чи оцінки того, якою є діяльність учасника або його представника як члена правління чи ради. При визначенні представництва голоси цього учасника не враховуються. [RT I 2005, 57, 449 - набув чинності 01.01.2006]

(2) Положення частини 1 цього параграфа не застосовуються, якщо товариство з обмеженою відповідальністю має лише одного учасника або якщо, крім нього, учасником є саме товариство. У цьому випадку правочини між товариством і єдиним учасником повинні бути письмовими, або щодо них слід невідкладно оформити підписаний учасником документ про істотні умови правочину. [RT I 2005, 57, 449 - набув чинності 01.01.2006]

(3) Незалежно від положень частини 1 цього параграфа, учасник може голосувати при своєму обранні членом правління, продовженні строку повноважень і відкликанні. [RT I 2010, 77, 589 - набув чинності 01.01.2011]

(1) Рішення учасників є нікчемним, якщо воно порушує положення закону, встановлене для захисту кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю або з інших міркувань публічного інтересу, або не відповідає добрим звичаям, а також якщо було істотно порушено порядок скликання зборів учасників, які прийняли рішення, або порядок прийняття рішення. Рішення є нікчемним також в інших випадках, встановлених законом. [RT I 2010, 77, 589 - набув чинності 01.01.2011]

(2) На нікчемність рішення можна посилатися в судовому провадженні як шляхом подання позову, так і шляхом подання заперечення. [RT I 2005, 57, 449 - набув чинності 01.01.2006]

(3) На нікчемність рішення не можна посилатися, якщо на підставі рішення внесено запис до комерційного реєстру і з моменту внесення запису минуло два роки. [RT I 2005, 57, 449 - набув чинності 01.01.2006]

(4) До судового провадження щодо встановлення нікчемності рішення відповідно застосовуються 5-й та 6-й абзаци § 178 цього кодексу. [RT I, 23.12.2022, 2 - набув чинності 01.02.2023]

(1) Суд може на підставі позову, поданого проти товариства з обмеженою відповідальністю, визнати недійсним рішення учасників, що суперечить закону або статуту. Строк позовної давності становить три місяці з моменту прийняття рішення учасників. [RT I 2005, 57, 449 - набув чинності 01.01.2006]

(2) Визнання рішення недійсним не можна вимагати, якщо учасники підтвердили рішення новим рішенням і щодо нового рішення протягом строку, зазначеного в 1-му абзаці цього параграфа, не було подано позову, зазначеного в тому ж абзаці. [RT I 2005, 57, 449 - набув чинності 01.01.2006]

(3) Визнання рішення учасників недійсним може вимагати правління або рада, а також кожен член правління чи ради, якщо виконанням рішення було б вчинено злочин чи проступок або це очевидно потягло б за собою обов'язок відшкодування шкоди, а також учасник, який не брав участі у прийнятті рішення. Учасник, який брав участь у прийнятті рішення, може вимагати визнання рішення недійсним лише в разі, якщо він забезпечив занесення до протоколу свого заперечення проти рішення. Учасник, який подав свій голос до зборів, може вимагати визнання рішення недійсним і без занесення заперечення до протоколу. [RT I, 23.05.2020, 2 - набув чинності 24.05.2020]

(4) Суд при поданні позову не розглядає справу до закінчення строку, зазначеного в 1-му абзаці цього параграфа. Різні позови, подані для визнання недійсним того самого рішення, об'єднуються в одне провадження. [RT I 2005, 57, 449 - набув чинності 01.01.2006]

(5) Судове рішення про визнання рішення учасників недійсним діє щодо всіх учасників, членів правління та ради незалежно від їхньої участі в судовому провадженні. [RT I 2005, 57, 449 - набув чинності 01.01.2006]

(6) Якщо на підставі визнаного недійсним рішення було внесено запис до комерційного реєстру, суд надсилає копію рішення особі, яка веде комерційний реєстр, для зміни запису. [RT I 2005, 57, 449 - набув чинності 01.01.2006]

(1) Після закінчення господарського року правління складає річний господарський звіт у порядку, встановленому законом про бухгалтерський облік. [RT I 2009, 13, 78 - набув чинності 01.07.2009]

(2) Правління подає учасникам річний господарський звіт та пропозицію щодо розподілу прибутку. Річний господарський звіт має бути схвалено та оформлено відповідно до положень § 25 закону про бухгалтерський облік. Якщо товариство з обмеженою відповідальністю має аудитора, до звіту слід додати звіт присяжного аудитора. Якщо товариство має раду, до звіту слід додати думку ради. [RT I, 25.05.2012, 8 - набув чинності 04.06.2012]

(3) Затвердження річного господарського звіту вирішують учасники. Учасник може вимагати від товариства з обмеженою відповідальністю, щоб аудитор, який надав звіт присяжного аудитора, брав участь у вирішенні питання про затвердження річного господарського звіту та надавав пояснення щодо звіту присяжного аудитора. Відповідна письмова вимога має бути подана щонайменше за п'ять днів до зборів учасників. [RT I 2010, 9, 41 - набув чинності 08.03.2010]

(4) Правління подає затверджений річний господарський звіт разом із пропозицією щодо розподілу прибутку або покриття збитку, розподілом виручки від продажу та звітом присяжного аудитора, якщо аудиторська перевірка є обов'язковою, до комерційного реєстру протягом шести місяців з моменту закінчення господарського року. Якщо учасники не приймають рішення про затвердження річного господарського звіту, правління подає до комерційного реєстру незатверджений річний господарський звіт з відповідною позначкою. Разом із поданням річного господарського звіту правління повідомляє комерційному реєстру, у який із зазначених у § 176 цього кодексу спосіб учасники вирішили покрити збиток. Якщо порівняно з часом затвердження попереднього річного господарського звіту дані учасників змінилися, разом із річним господарським звітом подається також новий список учасників станом на момент затвердження річного господарського звіту. У списку слід зазначити дані, зазначені в 1-му абзаці § 182, замість адреси учасника вказується лише країна проживання або місцезнаходження. [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.02.2023]

(4¹) [Втратив чинність – RT I 2009, 54, 363 - набув чинності 01.01.2010]

(4²) Правління господарського товариства, звільненого від складання річного господарського звіту консолідаційної групи згідно з абзацом 5 чи 6 § 29 закону про бухгалтерський облік, зобов'язане протягом шести місяців з моменту закінчення господарського року подати до комерційного реєстру складений материнським підприємством річний господарський звіт консолідаційної групи разом зі звітом присяжного аудитора, якщо аудиторська перевірка є обов'язковою. Річний господарський звіт консолідаційної групи та звіт присяжного аудитора не потрібно подавати до комерційного реєстру, якщо материнське підприємство є юридичною особою, зареєстрованою в Естонії. [RT I, 30.12.2015, 4 - набув чинності 01.01.2016]

(4³) Якщо товариство з обмеженою відповідальністю не має членів правління, обов'язок, встановлений в 4-му абзаці цього параграфа, застосовується за відсутності ради до мажоритарного або єдиного учасника товариства. [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.02.2023]

(5) У пропозиції щодо розподілу прибутку слід зазначити дані, зазначені в 3-му абзаці § 332. До рішення про розподіл прибутку відповідно застосовуються положення § 335.

(6) Розподіл виручки від продажу має містити дані про виручку від продажу звітного року за не більш як десятьма найбільшими видами діяльності згідно з класифікатором видів економічної діяльності Естонії, встановленим на підставі 6-го абзацу § 4 цього кодексу. У разі річного господарського звіту консолідаційної групи розподіл виручки від продажу подається на підставі відповідних даних неконсолідованого звіту про прибуток консолідуючої одиниці. [RT I 2009, 54, 363 - набув чинності 01.01.2010]

(1) Правління є органом управління товариства з обмеженою відповідальністю, яке представляє товариство та керує ним. [RT I 2009, 13, 78 - jõust. 01.07.2009]

(2) Правління може мати одного члена (керівника) або кількох членів. Член правління не обов'язково має бути учасником. Член правління повинен бути дієздатною фізичною особою. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

(3) Членом правління не може бути член ради. Статутом можуть бути передбачені інші особи, які не можуть бути членами правління.

(3¹) Членом правління також не може бути особа, щодо якої суд відповідно до §§ 49 або 49¹ Пенітенціарного кодексу застосував заборону діяти як член правління або заборону на підприємницьку діяльність, а також особа, якій заборонено діяти в тій самій сфері діяльності, в якій діє товариство, або якій заборонено бути членом правління на підставі закону чи судового рішення. [RT I 2008, 52, 288 - jõust. 22.12.2008]

(4) Якщо товариство має раду, правління при керуванні зобов'язане дотримуватися законних розпоряджень ради. Правочини, які виходять за межі повсякденної господарської діяльності, правління може вчиняти лише за згодою ради. Це обмеження не діє щодо третіх осіб.

(5) Правління повинно не рідше одного разу на чотири місяці подавати раді огляд господарської діяльності та економічного становища товариства, а також негайно повідомляти про суттєве погіршення економічного стану товариства та інші суттєві обставини, пов'язані з господарською діяльністю товариства. Правління повинно також повідомляти про обставини, пов'язані з комерційними товариствами, що входять до того самого концерну, що й товариство, які можуть суттєво вплинути на діяльність товариства.

(5¹) Якщо економічне становище товариства погіршилося і виникнення неплатоспроможності в майбутньому є ймовірним, правління повинно вжити заходів для подолання економічних труднощів, відновлення своєї ліквідності, покращення прибутковості та забезпечення сталого господарювання, зокрема розглянути подання заяви про санацію. Якщо товариство є неплатоспроможним і неплатоспроможність, з огляду на його економічне становище, не є тимчасовою, правління повинно невідкладно, але не пізніше ніж через 20 днів з моменту настання неплатоспроможності, подати до суду заяву про банкрутство товариства. Після настання неплатоспроможності члени правління не можуть здійснювати платежі за товариство, за винятком платежів, здійснення яких в умовах неплатоспроможності відповідає дбайливості сумлінного підприємця. Члени правління солідарно зобов'язані відшкодувати товариству здійснені після настання неплатоспроможності платежі товариства, здійснення яких у розглядуваній ситуації не відповідало дбайливості сумлінного підприємця. До відповідальності членів правління застосовується встановлене § 187 цього кодексу. Якщо товариство не має членів правління, встановлений цим абзацом обов'язок за відсутності ради застосовується до учасників у разі, якщо учасник знав або повинен був знати про постійну неплатоспроможність. [RT I, 23.12.2022, 2 - jõust. 01.02.2023]

(6) Якщо правління має більше двох членів, члени правління обирають зі свого складу голову правління, який організовує діяльність правління. Якщо товариство має раду, статутом товариства може бути передбачено, що голову правління призначає рада.

(7) [Втратив чинність – RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

(8) Детальніший регламент роботи правління може бути передбачений статутом або рішенням учасників, ради чи правління. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

(1) Розмір винагороди, що виплачується члену правління, та порядок її виплати визначаються рішенням учасників, а за наявності ради — рішенням ради.

(2) Учасники або рада при визначенні порядку винагороди члена правління та розміру винагород і інших пільг, а також при укладенні договору з членом правління повинні забезпечити, щоб загальна сума платежів, що здійснюються товариством члену правління, була в розумній відповідності із завданнями члена правління та економічним становищем товариства.

(3) Якщо економічне становище товариства суттєво погіршується і подальша виплата встановлених або погоджених з членом правління винагород чи подальше надання інших пільг було б вкрай несправедливим щодо товариства, товариство може вимагати зменшення винагород та інших пільг.

(4) Зазначене в абзаці 3 цього параграфа зменшення не стосується інших умов договору, укладеного з членом правління. У разі пред'явлення вимоги про зменшення винагород або інших пільг член правління має право в надзвичайному порядку розірвати укладений з ним договір з попередженням за один місяць.

(5) Якщо оголошується банкрутство товариства і договір члена правління припиняється, член правління може у процедурі банкрутства вимагати відшкодування шкоди, що виникла внаслідок припинення договору, за період до одного року з моменту припинення договору. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

(1) Товариство при вчиненні всіх правочинів може представляти кожен член правління, якщо статутом не передбачено, що члени правління представляють товариство кількома особами або спільно. Щодо третіх осіб спільне представництво діє лише тоді, коли воно внесене до комерційного реєстру. [RT I 2009, 13, 78 - jõust. 01.07.2009]

(1¹) Особливості права представництва членів правління товариства зі статутом, що використовується для прискореного провадження, передбачаються в заяві про внесення товариства до реєстру, а пізніше — в рішенні учасників. До прийняття та набрання чинності рішенням учасників застосовується встановлене § 175 цього кодексу. [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]

(2) Члени правління при вчиненні правочинів від імені товариства зобов'язані щодо товариства дотримуватися передбачених статутом або встановлених учасниками, радою чи правлінням обмежень. Обмеження права представництва не діє щодо третіх осіб.

(3) Правочин, вчинений між товариством і членом правління, є нікчемним, якщо на правочин не дали згоди учасники або рада. Це не діє щодо правочину, який вчиняється в повсякденній господарській діяльності товариства на підставі ринкової ціни товару чи послуги.

(4) Член правління не має права представляти товариство при вчиненні правочинів, щодо яких відповідно до закону призначення представника вирішують окремо учасники або рада. [RT I 2009, 13, 78 - jõust. 01.07.2009]

(1) Список учасників ведеться в комерційному реєстрі, а дані учасників вносяться до реєстраційної картки товариства. До списку учасників вносяться дані, які згідно із законом про комерційний реєстр підлягають внесенню до списку учасників. У випадку, зазначеному в частині 4 § 151 цього кодексу, до списку учасників вносяться також дані про заставу частки, що належить учаснику. [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.09.2023]

(1¹) Учасник зобов'язаний невідкладно повідомити правління про зміну, що сталася в даних учасників. [RT I, 17.03.2020, 1 - набув чинності 01.08.2020]

(1²) Правління зобов'язане невідкладно повідомити комерційний реєстр про зміну, що сталася в даних учасників, за винятком випадку, коли повідомлення про зміну надсилає нотаріус згідно з другим реченням частини 4 § 149 або другим реченням частини 2 § 151 цього кодексу чи на іншій підставі. [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.09.2023]

(1³) Для повної або часткової заборони розпорядження часткою до списку учасників може бути внесено заборонну відмітку, яка забороняє внесення записів до списку учасників відповідно до змісту відмітки повністю або частково. [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.09.2023]

(1⁴) Для забезпечення вимоги про зміну або видалення неправильного запису в списку учасників до списку учасників може бути внесено заперечення. [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.09.2023]

(1⁵) Якщо особа набуває правочином частку або право на частку, покладаючись на внесені до комерційного реєстру дані про учасника та належну йому частку, внесені до комерційного реєстру дані вважаються щодо неї правильними, за винятком випадку, коли проти правильності даних до комерційного реєстру внесено заперечення або коли набувач знав чи мав знати, що внесені до комерційного реєстру дані є неправильними. [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.09.2023]

(2) [Втратив чинність – RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.09.2023]

(3) [Втратив чинність – RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.09.2023]

(4) [Втратив чинність – RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.09.2023]

(5) [Втратив чинність – RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.09.2023]

(6) [Втратив чинність – RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.09.2023]

(7) [Втратив чинність – RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.09.2023]

(1) Якщо товариство відмовилося від встановленої частиною 4 § 149 цього кодексу вимоги щодо форми, щодо товариства не застосовується встановлене § 182.

(2) Список учасників веде правління, і до нього вносяться дані про учасника, які згідно із законом про комерційний реєстр підлягають внесенню до списку учасників.

(3) Учасник зобов'язаний невідкладно повідомити правління про зміну, що сталася в даних учасників. Правління зобов'язане невідкладно повідомити комерційний реєстр про зміну, що сталася в даних учасників.

(4) Внесені до списку учасників дані, за винятком даних про заставу частки, додаються до публічної справи комерційного реєстру. Дані списку учасників, що містяться в публічній справі комерційного реєстру, не мають значення, встановленого частиною 1⁵ § 182 цього кодексу.

(5) Якщо статутом скасовуються відхилення від встановлених частиною 4 § 149 цього кодексу вимог щодо форми, встановлене частиною 1⁵ § 182 застосовується щодо правочинів, які вчиняються після спливу 12 місяців з моменту внесення до комерційного реєстру запису про зазначену зміну статуту. [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.09.2023]

(1) Учасники товариства можуть вирішити призначити розпорядника Естонського реєстру цінних паперів розпорядником списку учасників. Якщо статутом не передбачено вимоги більшої кількості голосів, рішення учасників вважається прийнятим, якщо за нього подано щонайменше 2/3 голосів, представлених на зборах, або у випадку, зазначеному в частині 2 § 173 цього кодексу, щонайменше 2/3 голосів учасників. Правління товариства при прийнятті рішення забезпечує своєчасне подання розпоряднику списку учасників встановлених законом та правильних даних. При прийнятті рішення правління зобов'язане невідкладно подати розпоряднику комерційного реєстру повідомлення про передання ведення списку учасників.

(2) За рішенням учасників ведення списку учасників товариства може бути знову передано комерційному реєстру або правлінню. До прийняття такого рішення застосовується друге речення частини 1 цього параграфа. При прийнятті рішення правління зобов'язане невідкладно подати комерційному реєстру повідомлення про передання ведення списку учасників. При поданні даних розпоряднику комерційного реєстру правління бере за основу дані списку учасників, що досі велися Естонським реєстром цінних паперів.

(3) Якщо розпорядником списку учасників призначено розпорядника Естонського реєстру цінних паперів, щодо товариства не застосовується встановлене §§ 182 та 182¹ цього кодексу. Список учасників веде розпорядник Естонського реєстру цінних паперів, і в ньому зазначаються дані, названі в законі про ведення реєстру цінних паперів.

(4) Якщо розпорядником списку учасників призначено розпорядника Естонського реєстру цінних паперів, до публічної справи комерційного реєстру щодо списку учасників додаються імена учасників та особові чи реєстраційні коди, найменування часток та номінальні вартості. Дані списку учасників, що містяться в публічній справі, не мають значення, встановленого частиною 1⁵ § 182 цього кодексу.

(5) Якщо розпорядником списку учасників призначено розпорядника Естонського реєстру цінних паперів, щодо часток товариства не застосовується встановлене частиною 4 § 149 та частинами 2, 4 і 5 § 151 цього кодексу. [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.09.2023]

(1) Правління організовує бухгалтерський облік товариства.

(1) Члени правління обираються та відкликаються учасниками. Якщо товариство має раду, члени правління обираються та відкликаються радою. До заяви про припинення повноважень члена правління або внесення до реєстру нового члена правління додається рішення ради та протокол засідання, а за відсутності ради — рішення зборів учасників та протокол засідання або протокол голосування. Для обрання членом правління необхідна його згода.

(1¹) Якщо приватне товариство з обмеженою відповідальністю має раду, заяву про виключення члена правління з реєстру або внесення до реєстру нового члена правління підписує голова ради або уповноважена ним особа. [RT I 2005, 57, 449 - набув чинності 01.01.2006]

(1²) Якщо член правління обирається на зборах учасників, то протоколіст або головуючий зборів має бути членом правління, щодо якого до комерційного реєстру внесено запис, або учасником приватного товариства з обмеженою відповідальністю. Підпис, поставлений на протоколі зборів зазначеною в попередньому реченні особою, має бути нотаріально засвідчений. Нотаріальне засвідчення підпису замінюється цифровим підписанням протоколу особою, зазначеною в першому реченні цього абзацу. [RT I 2008, 52, 288 - набув чинності 22.12.2008]

(1³) Положення абзацу 1² цього параграфа не потрібно дотримуватися, якщо протокол зборів учасників нотаріально посвідчений або якщо вирішується питання про продовження строку повноважень члена правління. Положення абзацу 1² цього параграфа не потрібно дотримуватися також у разі, якщо заяву про внесення члена правління до реєстру підписує член правління, щодо якого до комерційного реєстру внесено запис, або учасник приватного товариства. [RT I 2008, 52, 288 - набув чинності 22.12.2008]

(2) Член правління обирається безстроково, якщо статутом не передбачено строк. Продовження строку повноважень члена правління не може бути вирішено раніше ніж за один рік до передбачуваного закінчення строку повноважень і на строк, більший ніж передбачений законом або статутом граничний строк повноважень. Рішення про продовження строку повноважень внесеного до комерційного реєстру члена правління має бути невідкладно подане особі, яка веде комерційний реєстр. [RT I 2010, 77, 589 - набув чинності 01.01.2011]

(3) За рішенням учасників член правління може бути відкликаний незалежно від причини. Права та обов'язки, що випливають з укладеного з членом правління договору, припиняються відповідно до договору. До розірвання договору з членом правління застосовуються положення зобов'язального закону про розірвання договору доручення. Якщо товариство має раду, член правління може бути відкликаний радою. [RT I 2009, 51, 349 - набув чинності 15.11.2009]

(4) [Втратив чинність – RT I 1998, 59, 941 - набув чинності 10.07.1998]

(5) Якщо приватне товариство не має ради, учасники, частками яких представлено щонайменше 1/10 пайового капіталу, з поважної причини можуть вимагати відкликання члена правління судом.

(6) З поважної причини суд може призначити нового члена замість вибулого члена правління на вимогу ради, учасника чи іншої заінтересованої особи. Призначений судом член правління має право на відшкодування розумних витрат за рахунок приватного товариства та на розумну винагороду, розмір якої у разі спору визначає суд ухвалою. Повноваження призначеного судом члена правління тривають до призначення нового члена правління учасниками або радою. [RT I 2005, 57, 449 - набув чинності 01.01.2006]

(7) Член правління може вийти зі складу правління незалежно від причини, повідомивши про це орган, який його призначив. Права та обов'язки, що випливають з укладеного з членом правління договору, припиняються відповідно до договору. До розірвання договору з членом правління застосовуються положення зобов'язального закону про розірвання договору доручення. [RT I 2009, 51, 349 - набув чинності 15.11.2009]

(8) Якщо внесений до комерційного реєстру запис щодо члена правління стає неправильним внаслідок відкликання, виходу члена правління або закінчення строку його повноважень, застосовуються положення § 53 закону про комерційний реєстр. [RT I, 23.12.2022, 2 - набув чинності 01.02.2023]

(1) Член правління без згоди учасників, а за наявності ради — без згоди ради, не може:

1) бути фізичною особою-підприємцем у сфері діяльності приватного товариства;

2) бути учасником повного товариства або повним товаришем командитного товариства, що діє в тій самій сфері діяльності, що й приватне товариство;

3) бути членом органу управління господарського товариства, що діє в тій самій сфері діяльності, що й приватне товариство, за винятком випадків, коли йдеться про товариства, що належать до одного концерну. [RT I 2009, 13, 78 - набув чинності 01.07.2009]

(2) Якщо діяльність члена правління суперечить положенням абзацу 1 цього параграфа, приватне товариство може вимагати від члена правління припинення забороненої діяльності та передачі приватному товариству доходу, отриманого від забороненої діяльності, а також відшкодування збитків в обсязі, що перевищує стягнутий дохід.

(3) Строк позовної давності для вимоги про припинення забороненої діяльності та передачу доходу, отриманого від забороненої діяльності, становить три місяці з дня, коли приватне товариство дізналося про порушення заборони конкуренції, але не довший ніж три роки з моменту порушення заборони конкуренції. До вимоги про відшкодування збитків застосовується загальний строк позовної давності.

(1) Члени правління зобов'язані зберігати комерційну таємницю приватного товариства.

(2) Приватне товариство не може вимагати відшкодування збитків, завданих порушенням зазначеного в абзаці 1 цього параграфа обов'язку, якщо члени правління діяли відповідно до законного рішення зборів учасників або ради.

[RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

(1) Член правління повинен виконувати свої обов'язки з дбайливістю сумлінного підприємця.

(2) Члени правління, які порушенням своїх обов'язків заподіяли шкоду товариству з обмеженою відповідальністю, відповідають за відшкодування заподіяної шкоди солідарно. Член правління звільняється від відповідальності, якщо доведе, що виконував свої обов'язки з дбайливістю сумлінного підприємця.

(3) Строк позовної давності за вимогою, що пред'являється до члена правління, становить п'ять років, якщо статутом товариства з обмеженою відповідальністю чи домовленістю з членом правління не передбачено іншого строку позовної давності.

(4) Відшкодування зазначеної в частині 2 цього параграфа шкоди товариству з обмеженою відповідальністю може вимагати також кредитор товариства, якщо він не може задовольнити свої вимоги за рахунок майна товариства. У разі оголошення банкрутства товариства з обмеженою відповідальністю вимогу від імені товариства може пред'явити лише керуючий банкрутством.

(5) Кредитор або керуючий банкрутством має право пред'явити зазначену в частині 4 цього параграфа вимогу також у випадку, якщо товариство з обмеженою відповідальністю відмовилося від вимоги до члена правління чи уклало з ним мирову угоду або вимогу чи її пред'явлення іншим чином обмежило за домовленістю з членом правління чи скоротило строк позовної давності.

(6) [Втратив чинність – RT I 2005, 68, 525 - jõust. 01.01.2006]

(1) Учасник відповідає як учасник за винно заподіяну товариству з обмеженою відповідальністю, іншому учаснику чи третій особі шкоду.

(2) Учасник не відповідає за заподіяну шкоду, якщо він не брав участі в прийнятті рішення, що стало підставою заподіяння шкоди, або якщо голосував проти рішення. У випадку, передбаченому частиною 2 § 173 цього кодексу, таким, що голосував проти рішення, вважається учасник, який не повідомляє, чи він за рішення, чи проти нього. [RT I 2002, 53, 336 - jõust. 01.07.2002]

(1) Товариство з обмеженою відповідальністю повинне мати раду, якщо це передбачено статутом товариства. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

(2) До компетенції та діяльності ради відповідно застосовується встановлене цим кодексом щодо ради акціонерного товариства, якщо із закону не випливає інше.

(3) До обрання та відкликання членів ради застосовується встановлене щодо обрання ради акціонерного товариства, за винятком встановленого частиною 7 § 304 цього кодексу. До протоколу, що складається щодо рішення про обрання члена ради, та до протоколу голосування застосовується встановлене щодо протоколу та протоколу голосування, що складаються щодо обрання члена правління товариства з обмеженою відповідальністю. [RT I 2008, 52, 288 - jõust. 22.12.2008]

(1) Обов'язок аудиторської перевірки річного бухгалтерського звіту товариства з обмеженою відповідальністю встановлюється законом про аудиторську діяльність або статутом товариства. [RT I 2010, 9, 41 - jõust. 08.03.2010]

(2) До компетенції та діяльності аудитора застосовується встановлене §§ 328–329¹ цього кодексу. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

(1) Учасники, частками яких представлено щонайменше 1/10 частки статутного капіталу, можуть вимагати ухвалення рішення про проведення спеціальної перевірки з питань, пов'язаних з управлінням чи майновим станом товариства з обмеженою відповідальністю, та призначення особи, яка проводить спеціальну перевірку, рішенням учасників.

(2) Якщо учасники не приймають рішення про проведення спеціальної перевірки, учасники, частками яких представлено щонайменше 1/10 частки статутного капіталу, можуть вимагати проведення спеціальної перевірки та призначення особи, яка проводить спеціальну перевірку, судом. Суд ухвалює рішення про проведення спеціальної перевірки лише за наявності поважної причини. Перед призначенням спеціальної перевірки суд за можливості заслуховує також членів правління та ради товариства з обмеженою відповідальністю.

(2¹) Учасники, частками яких представлено щонайменше 1/10 частки статутного капіталу, можуть у встановленому частиною 2 цього параграфа порядку вимагати також заміни призначеної учасниками особи, яка проводить спеціальну перевірку, якщо призначена учасниками особа явно не має необхідних для спеціальної перевірки знань чи досвіду або якщо є сумніви щодо її неупередженості. Суд заслуховує також призначену учасниками особу, яка проводить спеціальну перевірку.

(3) Особами, які проводять спеціальну перевірку, можуть бути аудитори та присяжні адвокати чи адвокатські об'єднання. Якщо осіб, які проводять спеціальну перевірку, призначають учасники, учасники затверджують також порядок їх оплати. Порядок оплати та розмір винагороди осіб, які проводять спеціальну перевірку, призначених судом, визначає суд.

(4) Члени правління та ради повинні надати особі, яка проводить спеціальну перевірку, можливість ознайомитися з усіма необхідними для спеціальної перевірки документами та надавати необхідну інформацію. Це право особа, яка проводить спеціальну перевірку, має також щодо господарських товариств, що входять до одного концерну з товариством з обмеженою відповідальністю, яке перевіряється. Особа, яка проводить спеціальну перевірку, повинна зберігати комерційну таємницю товариства з обмеженою відповідальністю. У разі відмови надати можливість ознайомитися з документами чи надати інформацію особа, яка проводить спеціальну перевірку, може протягом двох тижнів від отримання відмови або протягом чотирьох тижнів від подання клопотання, якщо на нього не було відповіді, подати до суду в порядку непозовного провадження заяву про зобов'язання членів правління чи ради надати інформацію або надати можливість ознайомитися з документами.

(5) Особи, які проводять спеціальну перевірку, складають щодо результатів спеціальної перевірки звіт, який подають зборам учасників.

(6) До відповідальності особи, яка проводить спеціальну перевірку, застосовується встановлене законом щодо відповідальності особи, яка проводить обов'язкову аудиторську перевірку. До відповідальності присяжного адвоката чи адвокатського об'єднання, що проводить спеціальну перевірку, застосовується встановлене законом про адвокатуру. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

(1) Рішення про збільшення статутного капіталу вважається прийнятим, якщо за нього подано щонайменше 2/3 голосів учасників, які брали участь у зборах, або у випадку, зазначеному частиною 2 § 174 цього кодексу, щонайменше 2/3 голосів учасників, якщо статутом не передбачено вимоги більшої кількості голосів.

(2) Якщо у зв'язку зі збільшенням статутного капіталу необхідно змінити статут, рішення про зміну статуту має бути прийняте до збільшення статутного капіталу.

(3) Рішення про збільшення статутного капіталу не може бути прийняте до внесення товариства з обмеженою відповідальністю до комерційного реєстру.

(1) У рішенні про збільшення пайового капіталу зазначаються:

1) кількість нових паїв та їх номінальні вартості, а також розмір збільшення пайового капіталу;

1¹) особи, які мають право на підписку нових паїв, та строк використання права підписки; [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015]

2) якщо збільшується номінальна вартість паїв, то нові номінальні вартості наявних паїв;

3) особливості прав, пов'язаних з новими паями;

4) час і місце оплати паю; а також чи і в якому обсязі оплата паїв здійснюється грошовим або негрошовим внеском, у разі негрошового внеску — також його предмет;

5) якщо паї випускаються з ажіо (перевищенням курсу), то розмір ажіо;

6) у разі фондової емісії — посилання на баланс, що лежить в основі, та на статті власного капіталу, за рахунок яких і в якому обсязі здійснюється фондова емісія.

(1) При збільшенні пайового капіталу пайовик має переважне право на підписку паїв, що випускаються, пропорційно своєму паю, якщо рішенням про збільшення пайового капіталу не передбачено інакше. Якщо товариство з обмеженою відповідальністю має паї кількох видів і випускаються нові паї одного чи кількох видів, то при їх підписці власники паїв відповідного виду мають переважне право перед іншими пайовиками.

(2) Якщо пайовик не бажає використати право, зазначене в частині 1 цього параграфа, то право підписки нових паїв мають інші пайовики.

(3) Переважне право пайовиків на підписку паїв може бути виключене рішенням пайовиків, за яке віддано щонайменше 3/4 голосів, представлених на зборах пайовиків, або у випадку, зазначеному в частині 2 § 174 цього кодексу, — щонайменше 3/4 голосів пайовиків, якщо статутом не передбачено вимоги більшої кількості голосів. Правління повинно попередньо надати пайовикам письмове пояснення, чому виключення переважного права підписки є необхідним, і обґрунтувати в ньому також ціну випуску паїв.

(4) У випадках, передбачених статутом, переважне право підписки паїв у спосіб, встановлений частиною 3 цього параграфа, може бути виключене також лише щодо окремих пайовиків. Для прийняття такого рішення про зміну статуту потрібна згода всіх пайовиків.

(5) Якщо пайовики не бажають використати право, зазначене в частинах 1 і 2 цього параграфа, або якщо таке право виключене відповідно до встановленого частиною 3, то право підписки нових паїв мають інші особи, які набули права підписки паю згідно з рішенням про збільшення пайового капіталу.

(6) Правління надсилає рішення про збільшення пайового капіталу тим пайовикам, які мають переважне право підписки нових паїв і не брали участі у прийнятті рішення.

(7) Право підписки паю може бути відчужене на тих самих умовах, що й пай. [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015]

(1) Підписка вважається невдалою, якщо протягом строку, передбаченого рішенням про збільшення пайового капіталу, не підписано всіх нових паїв.

(2) У разі невдачі підписки припиняються всі права підписників, пов'язані з підпискою, а збільшення пайового капіталу скасовується. Правління повинно негайно повернути сплачене підписниками. За повернення сплаченого члени правління відповідають солідарно.

(3) Рішенням пайовиків правлінню може бути надано право продовжити строк підписки або анулювати паї, які не було підписано протягом строку підписки. Правління може здійснювати зазначені права протягом 15 днів після закінчення строку підписки. Якщо до нового строку, встановленого правлінням, паї підписано, підписка вважається дійсною. [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015]

(1) При збільшенні пайового капіталу застосовується встановлене в § 140, § 141–143, частині 2 § 144 та частинах 2, 4 і 5 § 520 цього кодексу, якщо з цього розділу не випливає інше. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

(1) При збільшенні пайового капіталу при оплаті нових паїв або сум збільшення паїв за рішенням пайовиків можна зарахувати вимогу пайовика або особи, яка набуває пай, до товариства з обмеженою відповідальністю, якщо це не шкодить інтересам товариства чи його кредиторів. Вимогу слід оцінювати як негрошовий внесок.

(1) Статутом правлінню або раді може бути надано право строком до п'яти років збільшувати пайовий капітал шляхом здійснення внесків.

(2) Правління або рада може збільшувати пайовий капітал до розміру, передбаченого статутом. Пайовий капітал не можна збільшувати більше ніж наполовину від пайового капіталу, що був на час, коли правління або рада отримали право на збільшення.

(3) Правління або рада мають права, зазначені в частині 3 § 193¹ цього кодексу.

(4) Оплату паїв, випущених правлінням або радою, негрошовим внеском можна здійснювати лише у випадку, якщо це передбачено статутом.

(5) Якщо право збільшення пайового капіталу надано раді, до заяви про збільшення пайового капіталу, що подається до комерційного реєстру, додаються рішення ради та протокол засідання, а у випадку, встановленому § 323 цього кодексу, — протокол голосування. Якщо право збільшення пайового капіталу надано правлінню, член правління, який подає заяву, додає до заяви підтвердження про те, що правління вирішило збільшити пайовий капітал. [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015]

(1) Товариство з обмеженою відповідальністю може збільшити пайовий капітал за рахунок власного капіталу товариства без здійснення внесків (фондова емісія).

(2) Пайовики можуть вирішити провести фондову емісію після затвердження звіту за господарський рік та прийняття рішення про розподіл прибутку — на підставі звіту та рішення про розподіл прибутку. Фондову емісію можна провести також на підставі проміжного балансу, який має бути складений і затверджений у порядку, встановленому для складання та затвердження балансу, що входить до складу звіту за господарський рік. Збільшення пайового капіталу не вноситься до комерційного реєстру, якщо заяву та рішення про збільшення пайового капіталу подано особі, яка веде комерційний реєстр, після спливу восьми місяців з часу, станом на який було складено звіт за господарський рік або проміжний баланс, що лежить в основі збільшення пайового капіталу.

(3) У разі фондової емісії пай пайовика збільшується пропорційно номінальній вартості його паю. Рішення, що суперечить цьому, є нікчемним.

(4) У разі фондової емісії збільшуються також власні паї, що належать товариству з обмеженою відповідальністю. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

(1) У разі випуску конвертованих облігацій, зазначених у § 167² цього кодексу, учасники можуть прийняти рішення про умовне збільшення пайового капіталу в межах суми номінальних вартостей конвертованих облігацій, що обмінюються на паї. Рішення про умовне збільшення пайового капіталу може передбачати збільшення пайового капіталу в розмірі, що перевищує суму номінальних вартостей конвертованих облігацій, якщо різниця між номінальною вартістю конвертованих облігацій та номінальною вартістю паїв покривається грошима. [RT I, 23.12.2022, 2 - набув чинності 01.02.2023]

(2) Учасники можуть прийняти рішення про умовне збільшення пайового капіталу також у межах використання переважного права підписки, якщо це необхідно для підготовки об'єднання (концентрації) товариства або для надання права на підписку паїв членам органів управління товариства чи пов'язаного з ним господарського товариства, працівникам або іншим пов'язаним з товариством особам.

(3) Про умовне збільшення пайового капіталу не можна приймати рішення в розмірі, більшому ніж наполовину від наявного на момент прийняття рішення пайового капіталу.

(4) Рішення учасників, що суперечить умовному збільшенню пайового капіталу, є нікчемним.

(5) У рішенні про умовне збільшення пайового капіталу необхідно зазначити:

1) мету умовного збільшення пайового капіталу;

2) коло осіб, які мають право брати участь в умовному збільшенні пайового капіталу;

3) ціну випуску паїв або підстави її визначення;

4) строк використання переважного права підписки.

(6) У разі умовного збільшення пайового капіталу оплата за паї може здійснюватися лише грошима.

(7) Після прийняття рішення про умовне збільшення пайового капіталу правління подає заяву про внесення умовного збільшення пайового капіталу до комерційного реєстру.

(8) На підставі рішення про умовне збільшення пайового капіталу паї не можна випускати до внесення умовного збільшення пайового капіталу до комерційного реєстру.

(9) На підставі рішення про умовне збільшення пайового капіталу правомочна особа набуває пай на підставі поданої товариству заяви про волевиявлення, як при підписці паю. Правління випускає паї лише на підставі рішення учасників та на його виконання і не раніше сплати ціни випуску паю. У разі умовного збільшення пайового капіталу у зв'язку з випуском конвертованих облігацій правління випускає пай на вимогу власника облігації у зазначений в облігації строк та обмінює його на цю облігацію.

(10) У разі умовного збільшення пайового капіталу пайовий капітал та кількість паїв вважаються збільшеними з моменту випуску паю.

(11) Правління не пізніше ніж протягом одного місяця від закінчення господарського року товариства подає особі, що веде комерційний реєстр, заяву про внесення до реєстру відомостей про те, в якому обсязі протягом господарського року на підставі рішення про умовне збільшення пайового капіталу було випущено паї та збільшено пайовий капітал. У заяві члени правління підтверджують, що паї було випущено лише на підставі рішення про умовне збільшення пайового капіталу і що вони повністю оплачені. [RT I, 04.03.2015, 4 - набув чинності 01.07.2015]

(1) Якщо пайовий капітал повністю сплачено або проведено емісію за рахунок фондів, правління подає до комерційного реєстру заяву про внесення збільшення пайового капіталу до комерційного реєстру. До заяви додаються:

1) рішення учасників;

2) новий текст статуту, якщо статут змінюється;

3) протокол зборів учасників або, у випадку, передбаченому § 173 цього кодексу, протокол голосування;

4) при збільшенні пайового капіталу новими внесками – повідомлення кредитної установи або платіжної установи про внесення пайового капіталу, якщо внесок перевищує 50 000 євро; [RT I, 05.05.2022, 1 - набув чинності 01.02.2023]

5) у разі емісії за рахунок фондів – річний звіт господарського року або проміжний баланс, що були підставою для її проведення;

6) при оплаті негрошовим внеском – документи, що підтверджують вартість внеску та його передачу;

6¹) у разі реєстрації паїв в Естонському реєстрі цінних паперів – повідомлення Естонського реєстру цінних паперів про те, що правління повідомило його про збільшення пайового капіталу; [RT I, 26.06.2017, 1 - набув чинності 01.10.2017]

7) інші передбачені законом документи.

(2) Передачу негрошового внеску товариству члени правління засвідчують своїми підписами. Якщо негрошовим внеском є нерухома річ, до заяви необхідно додати витяг з кріпосної книги.

(3) Правління зобов'язане подати заяву про внесення збільшення пайового капіталу до комерційного реєстру протягом шести місяців з моменту прийняття рішення про збільшення пайового капіталу.

(3¹) При збільшенні пайового капіталу шляхом емісії за рахунок фондів у заяві, що подається особі, яка веде реєстр, необхідно підтвердити, що, наскільки відомо членам правління, які підписали заяву, майно товариства від часу, станом на який було складено баланс, що є підставою для збільшення пайового капіталу, до подання заяви особі, яка веде реєстр, не зменшилося настільки, щоб про збільшення пайового капіталу неможливо було прийняти рішення в день подання заяви.

(3²) Особа, яка веде реєстр, не зобов'язана перевіряти змістовну відповідність закону балансу, що є підставою для збільшення пайового капіталу.

(4) Пайовий капітал вважається збільшеним, а права, що випливають з нового або збільшеного паю, — такими, що виникли, з моменту внесення запису до комерційного реєстру. [RT I 2005, 57, 449 - набув чинності 01.01.2006]

(1) Члени правління товариства несуть солідарну відповідальність за шкоду, завдану товариству внаслідок подання неправдивих або неповних відомостей чи неправильної оцінки внесків при збільшенні пайового капіталу, якщо член правління не доведе, що він не знав і не повинен був знати про обставину, що завдала шкоди.

(2) Угода, що відрізняється від встановленого частиною 1 цього параграфа, діє щодо кредиторів товариства лише в разі, якщо угоду було укладено в межах провадження у справі про банкрутство товариства.

(3) Вимога, встановлена частиною 1 цього параграфа, погашається давністю через п'ять років від моменту внесення збільшення пайового капіталу до комерційного реєстру. [RT I 2005, 57, 449 - набув чинності 01.01.2006]

(1) Рішенням про збільшення пайового капіталу можна передбачити дату, з якої нові паї або паї зі збільшеною номінальною вартістю дають право на отримання дивідендів. Це право не може виникнути щодо дивідендів, що отримуються за господарський рік, пізніший ніж господарський рік, наступний за збільшенням пайового капіталу.

(2) Якщо в рішенні про збільшення пайового капіталу не передбачено дату, зазначену в частині 1 цього параграфа, право на отримання дивідендів виникає за господарський рік, в якому було зроблено запис про збільшення пайового капіталу. [RT I 2005, 57, 449 - набув чинності 01.01.2006]

(1) Рішення про зменшення статутного капіталу вважається прийнятим, якщо за нього віддано щонайменше 2/3 голосів учасників, які брали участь у зборах, або у випадку, зазначеному в § 174 2. частині цього кодексу, щонайменше 2/3 голосів учасників, якщо статутом не передбачено вимоги більшої кількості голосів.

(1¹) Якщо в ході зменшення статутного капіталу передбачається зменшити номінальну вартість часток або погасити частки інакше, ніж пропорційно з усіх часток, відповідне рішення вважається прийнятим, якщо на додаток до передбаченого 1. частиною цього параграфа за рішення голосують учасники, чиї частки погашаються або номінальна вартість часток яких зменшується непропорційно у більшій частині, ніж в інших.

(2) Якщо у зв'язку зі зменшенням статутного капіталу необхідно змінити статут, рішення про зміну статуту має бути прийняте до зменшення статутного капіталу, за винятком випадку, коли статутний капітал зменшується у випадку, зазначеному в § 198 2. частині цього кодексу.

(1) У рішенні про зменшення статутного капіталу зазначаються:

1) причина зменшення статутного капіталу;

2) обсяг і спосіб зменшення статутного капіталу;

3) нова номінальна вартість часток.

(1) [Втратив чинність – RT I, 05.05.2022, 1 – набув чинності 01.02.2023]

(2) Якщо одночасно зі зменшенням статутного капіталу приймається рішення про збільшення статутного капіталу щонайменше до попереднього розміру статутного капіталу, передбачене § 199 цього кодексу не застосовується. За частки, які випускаються одночасно зі зменшенням статутного капіталу, можна сплатити лише грошима. Рішення про збільшення та зменшення статутного капіталу необхідно внести до комерційного реєстру. [RT I, 05.05.2022, 1 – набув чинності 01.02.2023]

(1) Правління протягом 15 днів від прийняття рішення про зменшення статутного капіталу надсилає повідомлення про новий розмір статутного капіталу відомим товариству з обмеженою відповідальністю кредиторам, які мали вимоги до товариства до прийняття рішення про зменшення статутного капіталу.

(2) Про рішення про зменшення статутного капіталу правління зобов'язане опублікувати повідомлення у виданні «Ametlikud Teadaanded» та закликати кредиторів заявити свої вимоги. У повідомленні необхідно зазначити, що кредитори мають заявити свої вимоги протягом двох місяців. [RT I 2006, 55, 412 – набув чинності 01.01.2007]

(3) Товариство з обмеженою відповідальністю зобов'язане забезпечити вимоги кредиторів, якщо їх заявлено протягом двох місяців від опублікування повідомлення. Якщо настав строк виконання вимоги або якщо вимога недостатньо забезпечена, кредитор може вимагати задоволення або забезпечення вимоги. Кредитор може вимагати забезпечення вимоги, якщо обґрунтує, що у зв'язку зі зменшенням статутного капіталу задоволення його вимоги перебуває під загрозою. [RT I, 02.11.2011, 1 – набув чинності 12.11.2011]

[Втратив чинність - RT I 2007, 67, 413 - набр. чинності 28.12.2007]

(1) Для покриття збитків товариства з обмеженою відповідальністю статутний капітал можна зменшити, не застосовуючи передбаченого § 199 цього кодексу (спрощене зменшення статутного капіталу). [RT I 2005, 57, 449 – набув чинності 01.01.2006]

(2) Статутний капітал можна зменшити у спрощеному порядку, якщо для покриття збитків недостатньо ані прибутку товариства з обмеженою відповідальністю, ані резервного капіталу, і якщо товариство не має також інших резервів. [RT I 2005, 57, 449 – набув чинності 01.01.2006]

(3) У рішенні про зменшення статутного капіталу необхідно зазначити збиток, для покриття якого зменшується статутний капітал. [RT I 2005, 57, 449 – набув чинності 01.01.2006]

(4) Вільний капітал, що виник унаслідок спрощеного зменшення статутного капіталу, можна використати лише для покриття збитків товариства з обмеженою відповідальністю. [RT I 2010, 77, 589 – набув чинності 01.01.2011]

(5) У разі спрощеного зменшення статутного капіталу не можна робити виплати учасникам та виплачувати учасникам дивіденди протягом господарського року, в якому прийнято рішення про зменшення статутного капіталу, та двох наступних господарських років. [RT I 2005, 57, 449 – набув чинності 01.01.2006]

(1) Заяву про внесення зменшення статутного капіталу до комерційного реєстру правління подає не раніше, ніж через три місяці після опублікування повідомлення про зменшення статутного капіталу, за винятком випадку, коли повідомлення про зменшення статутного капіталу публікувати не потрібно. До заяви додаються: [RT I 2006, 55, 412 – набув чинності 01.01.2007]

1) рішення учасників;

2) новий текст статуту, якщо статут змінювався;

3) протокол зборів учасників або, у випадку, передбаченому § 173 цього кодексу, протокол голосування;

3¹) у разі реєстрації часток в естонському реєстрі цінних паперів – повідомлення естонського реєстру цінних паперів про те, що правління повідомило його про зменшення статутного капіталу; [RT I, 26.06.2017, 1 – набув чинності 01.10.2017]

3²) посилання на дати «Ametlikud Teadaanded», коли було опубліковано повідомлення кредиторам;

4) інші передбачені законом документи.

(2) У заяві члени правління мають підтвердити, що вимоги кредиторів, які своєчасно заявили свої вимоги та заперечували проти зменшення, забезпечені або задоволені.

(3) Статутний капітал вважається зменшеним з моменту внесення запису до комерційного реєстру.

(1) У разі зменшення статутного капіталу можна робити виплати учасникам, якщо це передбачено рішенням про зменшення статутного капіталу.

(2) Зазначені в 1. частині цього параграфа виплати можна робити не раніше, ніж через три місяці після внесення зменшення статутного капіталу до комерційного реєстру, та за умови, що своєчасно заявлені вимоги кредиторів забезпечені або задоволені. [RT I 2005, 57, 449 – набув чинності 01.01.2006]

(1) Товариство з обмеженою відповідальністю припиняється на підставах, передбачених § 39 закону про загальну частину цивільного кодексу. [RT I, 05.05.2022, 1 – набув чинності 01.02.2023]

(1) Рішення про припинення вважається прийнятим, якщо за нього віддано щонайменше 2/3 голосів учасників, які брали участь у зборах, або у випадках, зазначених у § 174 2. частині цього кодексу, щонайменше 2/3 голосів учасників, якщо статутом не передбачено вимоги більшої кількості голосів.

(2) Правління зобов'язане подати учасникам звіт за попередній господарський рік та огляд господарської діяльності товариства з обмеженою відповідальністю за поточний рік.

(3) В огляді господарської діяльності необхідно зазначити, протягом якого строку товариство з обмеженою відповідальністю зможе задовольнити вимоги кредиторів.

(1) Товариство з обмеженою відповідальністю припиняється ухвалою суду, якщо:

1) учасники не ухвалили рішення про припинення, коли його ухвалення було обов'язковим на підставі закону, а також у випадку, якщо учасники не ухвалили жодного з рішень, передбачених § 176, або якщо для ухвалення рішень, зазначених у § 176, не було скликано збори учасників; [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

2) строк повноважень правління закінчився більш ніж два роки тому, а нове правління не обрано;

3) в інших випадках, встановлених законом. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

(2) Заяву про примусове припинення товариства з обмеженою відповідальністю можуть подати правління, рада, член правління, член ради, учасник, а також інші зазначені в законі особи. Суд може ухвалити рішення про примусове припинення і з власної ініціативи, якщо із закону не випливає інше. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

(3) Якщо недолік або іншу обставину, що є підставою для примусового припинення, вочевидь можна усунути, суд попередньо встановлює товариству з обмеженою відповідальністю строк для усунення недоліку чи обставини. [RT I 2008, 59, 330 - jõust. 01.01.2009]

(1) Для внесення рішення про припинення товариства з обмеженою відповідальністю до комерційного реєстру правління подає заяву. До заяви додається рішення учасників та протокол зборів учасників або у випадках, передбачених § 173 цього кодексу, протокол голосування.

(2) Якщо товариство з обмеженою відповідальністю припиняється на підставі судового рішення, суд надсилає рішення комерційному реєстру для внесення запису.

(3) [Втратив чинність – RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

(1) При припиненні товариства з обмеженою відповідальністю відбувається його ліквідація (ліквідаційне провадження), якщо законом не встановлено інше.

(1) Ліквідаторами товариства з обмеженою відповідальністю є члени правління, якщо статутом, рішенням учасників або ухвалою суду не передбачено інше. Ліквідатором не може бути фізична особа, яка не може бути членом правління. [RT I 2008, 59, 330 - jõust. 01.01.2009]

(2) [Втратив чинність – RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

(3) Суд призначає ліквідаторів у разі примусового припинення, а також у випадку, якщо цього вимагають учасники, частки яких становлять не менше 1/10 статутного капіталу. Суд також визначає порядок винагороди ліквідаторів та розмір винагороди.

(1) Ліквідатора, який є членом правління або призначений на підставі статуту чи рішенням учасників, учасники можуть у будь-який час відкликати своїм рішенням. Для ухвалення рішення необхідна така сама більшість голосів, як і для призначення ліквідатора.

(2) Суд може відкликати призначеного ним ліквідатора та призначити нового ліквідатора. За вимогою учасників, частки яких становлять не менше 1/10 статутного капіталу, суд може за наявності поважної причини відкликати також ліквідатора, який є членом правління, призначений учасниками чи випливає зі статуту, та призначити нового ліквідатора.

(3) Ліквідатор може подати у відставку з тієї самої підстави та в тому самому порядку, що й член правління. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]